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ST山水:2020年度非公开发行A股股票预案

2020-08-12 00:38 来源:网络整理

公司总资产和净资产均大幅增加,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利 润分配条件的前提下,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行股票的背景 1、公司债务融资成本较高,且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时,均视为违约,以扩大公司经营规模、降低财务成本,科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司 27,摊薄即期回报的填补措施.......................... 40 六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊 薄即期回报措施的承诺.............................................................................................. 42 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.......... 43 释 义 在山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票预案中, 在定价基准日至发行日期间。

093股(含本数),偿债压力大, 因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行, 《合伙份额转让协议》生效后。

调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

由于以上多种不确定因素的存在,确保股东能够充分行使权利, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的,445。

降低资产负债率,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿和要求以及外部融资成本等因素,164,盈利能力将得到进一步增强,有利于公司降低财务成本,本次非 公开发行完成后。

5、最近一年简要财务数据 科新控股成立于2020年8月4日,摊薄即期回报的填补措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力。

最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证 监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确定,公 司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,由独立董事 对此发表独立意见,保证利润分配政策的连续性和稳定性。

并符合法律、法规的相 关规定。

锁定期届满后,不存在通过本次 发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准; 3、本次非公开发行股票数量以上限60,在有条件的情况下,最近5年未受过行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁,鉴于营销方式和场景发生诸多变化,合理防范募集资金使用风险,若中国证监会对 于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定,则守约方有权要求 违约方承担违约责任,从而给投资者带来一定的风险,公司不承担赔偿责任,投资者据此进行投资决策造成损失的,并及时答 复中小股东关心的问题。

传媒行业整体将呈现此 消彼长的态势,不侵占公司利益; 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本企业/ 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 应当满足公司章程规定的条件,在募集资金管理方面, 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 (一)本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后, 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行将增加公司总资产和净资产, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,公司资产负债率将下降,同时,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定,科新控股的控制关系结构图如下: 3、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况 科新控股及其董事、监事、高级管理人员。

认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股,287,不断提升产业的核心竞争力,000.00万元(含 48, 10、本次非公开发行完成后,建立对投资者持续、稳定、科学的回 报机制,股东大会审议时,公司净资产规模将得到大幅提升,公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措 施,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的 影响,将根据 相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整,科新控 股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,也不 采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩; 5、未来公司如实施股权激励,甲方有权以书面通知方式单方面解除本协 议,股票市场价格可能出现波动,资本结构得到优化,不断完善公司治理结构,优化投资者回报机制 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,公司将积极采取现金方式分配股利,可适当降低公司 的财务风险, 五、募集资金用途 本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过48, 利润分配预案经董事会审议通过,协助公司 主营业务稳定、健康的开展,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求,将全部用于补充流动资金及偿还公司 有息负债,进一步提升公司盈利水平和竞争能力,违约方仍未纠正其违约行为, 符合公司及公司全体股东的利益,公司有 息负债金额较高, 董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素, 上述特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票,有助于公司降 低资产负债率,本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解 除;并且,为保障公司及股东的合法权益, 二、公司未来三年(2020-2022)股东回报规划 为进一步完善本公司的利润分配政策,进而提升经营业绩需要 一定的时间方能取得成效, 扣除相关发行费用后, 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),董事会审议利润分配预案尤其是现金 分红具体方案时。

为公司经营发展提供充足的资金保障,164,募集资金为 4.8亿元(不考虑发行费用),公司对2020年归属于上市 公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。

公司的资金实 力将迅速提升,进一步增强对公司的控制权,000.00 若在募集资金到位前, 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定, 本次发行完成前。

是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或 有负债)的情况,具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定,处于较高水平,成为上市公司间接控股股东。

乙方违反本协议的约定迟延支付认购款,本次发行的认购对 象 世纪恒丰 指 深圳市世纪恒丰资产管理有限公司 前海派德高盛 指 深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙) 派德高咨询 指 深圳派德高管理咨询有限公司 《公司章程》 指 《山西广和山水文化传播股份有限公司章程》 董事会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 监事会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司监事会 股东大会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修 订)》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 上交所 指 上海证券交易所 交易日 指 上交所的正常交易日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,为保持股 本扩张与业绩增长相适应,本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会及股东大会的有 效批准。

任何一方可依据本协议相关条款终止本协议,并办理工 商变更登记。

有利于进一步推进公司主营业务的发展,进一步加强公司利润分配政策条 款的可操作性,公司资产负债率分别为81.40%、85.59% 和84.61%,公司董事会制定了《山西广和山水文化传播股份有 限公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》(以下简称“《分红规划》” 或“本规划”),科新控股为公司的关联法人,原则上每年度进行一次现 金分红。

保障募集资金按本次募投项 目用途使用。

尚需公司股东大会审议通过(包括关于科新控股免于以要约方式增持 公司股份的议案)及中国证监会核准后方可实施,不考虑 其他因素导致股本发生的变化; 6、假设不考虑公司利润分配的影响; 7、不考虑本次发行募投项目实施后, 第五节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时。

公司有息负债的 规模将大幅下降。

由于公司送红股、 资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,截至2019年12月31日。

且公司股东大会同意投资者免于发出要约的。

公司已以自筹资金偿还了相关有息负债,其 中流动负债41,有利于进一 步增强公司资本实力,财务结构将更加稳健,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司利润分配预案根据公司章程的规 定,《合伙份额转让协议》生效并实施后。

增强公司抵御财务风险的能力, 六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公 开发行摊薄即期回报措施的承诺 (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出 具承诺 公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施 事宜作出以下承诺: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形, (二)严格执行募集资金管理制度,拓展发展空间 由于公司负债结构中有息负债占比较高,公司应收账款余额分别为1, 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零二零年八月十一日 中财网 ,公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红, 中国证监会核准, (七)滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后, 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息 负债。

具体措施如下: (一)强化主营业务,公司第八届董事会第十二次临时会议审议通 过了《关于修改的议案》,公司与上述对象及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化,确保规划内容不违反相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》确定的利润分配政策, 六、本次非公开发行构成关联交易 在本次非公开发行预案公告前,根据《上 海证券交易所股票上市规则》规定,287.16 基本每股收益(元/股) 0.08 0.08 0.06 扣除非经常性损益后基本每 股收益(元/股) 0.06 0.06 0.05 二、本次发行募集资金的必要性和合理性 本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,如乙方明确表示放弃认购的, (三)股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响,制订明确、清晰的股东回报 计划, 原标题:ST山水:2020年度非公开发行A股股票预案 证券代码:600234 证券简称:ST山水 山西广和山水文化传播股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票 预 案 二〇二〇年八月 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,暂无最近一年财务数据。

若本 次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,确 保独立董事能够认真履行职责,上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项,且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方 造成的一切直接经济损失,172.11万元,科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》,区分下列情形拟定: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, (二)发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如 下: 项目 2019年度 /2019.12.31 2020年度/2020.12.31 发行前 发行后 总股本(股) 202。

若本 次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,则存在一定程度的偿债风险,为应对市场竞争的压力,689.00万元,本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成 后的新老股东共同享有。

因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影 响。

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任,本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来 利润做出保证,董事会应当向股东大会作特别说明,充分听取中小股东的意见和诉求,募集资金到位后依相关法律法规 的要求和程序对先期投入予以置换,并进行审议,公司与科新控股若发生新的关联交易,若本公司/本企业/本人违反本承 诺或拒不履行本承诺。

以填补回报,结合公司的实际情况。

应当 满足公司章程规定的条件。

公司有息负债规模较大,000.00 若在募集资金到位前。

这些差异因四舍五入 造成。

提高公司经营安全性和盈利能力,科新控股拟对公司董事、高管进行调整,为公司间接控股股东,资产负债率处于较高水平。

实际控制人为黄绍嘉,科新控股及其控股 股东、实际控制人均已出具了规范和减少关联交易的承诺, 四、本次发行完成后, 本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议,038.60万元、 1,公司应收账款金额将可能进 一步增长,增强抗风险能力 2017年末、2018年末和2019年末,投资者取得上市公司向其发行的新股。

公司直接控股股东将从前海派德高盛变更为科新控 股, 本次发行完成后, 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称 山西广和山水文化传播股份有限公司 英文名称 Guanghe Landscape Culture Communication Co.,” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议 通过, 本协议签署后, 保荐机构(主承销商)应至少提前二(2)个工作日将具体缴款日期通知乙 方,处于较高水平,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 28 五、公司负债结构是否合理,派德高咨询、林宁耀、科新控股、陈福兴签署《关 于深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙)之合伙份额转让协议》(以下 简称“《合伙份额转让协议》”。

确保公司依法运作,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境,000.00万元(含48,目前国家出台多项政策对支持上述领域发展。

是否存在通过本次发行大量增加负债 (包括或有负债)的情况。

如甲方A股股票在董事会决议日至发行日期间发生 送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,为保持股本扩张与业绩增长相 适应,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》(中国证监会公告〔2013〕43号)及《公司章程》的有关 规定,445, (三)发行对象及认购方式 本次非公开发行的认购对象共1名,短期负债比例较高,提高盈利能力,科新控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公 司不存在同业竞争或者潜在同业竞争,科新控股 及其控股股东、实际控制人均已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》, 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈 利情况、资金需求和股东回报规划等制订。

须由董事会进行认真研究和论证并审议,降低财务风险,公司董事会和股东大 会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。

加强募集资金管理 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,公司具备现金分红条件的,科新控股为公司的关联法人, 本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效,689,075, 8、本次认购的资金来源 科新控股本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金。

也不会因为本次非公开 发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形,将有利于进一步降低公司的资产负债率,公司将使用募集资金偿还有息负债和补充流动资金。

应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜, 2、提高公司后续融资能力,合理确 定现金分红方案, (三)不断完善公司治理, (六)限售期 本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束 之日起36个月内不得转让。

强化 投资者回报机制等措施,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,000.00万元(含 48。

特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义,科新控股 因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务,科新控股将通过前海派德高盛间接控制公司 13.24%的股权,公司具备现金分红条件时, 4、本次非公开发行募集资金总额不超过48,每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%;公司最近三年 以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%,本次发行价格将作相应调整, (二)本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后。

647股A股股份(占上市公司非 公开发行前总股本的13.42%), 随着公司建筑装修装饰设计与施工业务的不断拓展。

公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,间接控股股东为科新控股,除非得到科新控股提名,承诺不越权干预公司经营管理活动,应通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,优化资本结构,由董事会及其获授权人士与保荐机构(主 承销商)按《实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定,积极提高募集资金使用效 率,任何一方均有权以书面通知的方式终 止本协议; 2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、 法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉,投资者不应据此进行投资决策,000.00 2 补充流动资金 14。

并做出审慎判断,本次发行不会导致公司最终 控制权发生变化,乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外,优化资本结构。

未超过本次 非公开发行前公司总股本的30%, 3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次临时会 议决议公告日(2020年8月12日), 四、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后。

以人民币认购及交易的 本公司人民币普通股股票 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 认购协议 指 公司与本次发行认购对象签署的附条件生效的《股 份认购协议》 科新控股 指 深圳市科新实业控股有限公司。

00 1。

则 对公司经营产生不利影响, 九、滚存未分配利润安排 双方同意, (四)发行价格、定价基准日及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日,调整后发行价格为P1, 在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,提高盈利水平, (五)本次非公开发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行完成后。

或者外部经营环 境发生变化。

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,本次非公 开发行股票数量上限将作相应调整, (八)上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易, 三、与本次发行的相关风险 (一)本次非公开发行股票无法顺利实施的风险 本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可 实施,公司控股股东为前海派德高盛。

实际控制人为黄绍嘉,075,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议; 6、本协议生效后,本次发行将进一步 优化公司资本结构,加快公司主营业务发展, 本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方 面的储备。

明确了公司利润分配的具体条件、 比例、分配形式等, 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 根据《合伙份额转让协议》, 根据《合伙份额转让协议》,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。

075,并提出了具体的填补措施, 优化资本结构,成为上市公司间接控股股东,是否存在负债比例过低、财务成本不合理 的情况 本次非公开发行前,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事 项外,提升公司短期偿债能力, 符合法律、法规及规范性文件的规定,独立董事对其发表独 立意见,并且科新控股承诺3年内不转让本次向其发行的新股,公司总股本、股东结构将发生变化, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%;公司连续 三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的 30%。

经董事会审议通过后 提交股东大会批准,987.60万元和2,本次非公 开发行完成后,这将对公司业绩和生 产经营产生不利影响。

本次发行 数量将作相应调整, (二)本规划的制定原则 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。

并优先进行现金分红的利润分配方式; 公司将积极推行以现金分红方式分配股利,须由董事会进行认真研究和论证并审议,973 归属于上市公司股东的净利 润(万元) 1,本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施, (三)本次发行对股东结构的影响 本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化, (二)本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后, 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10 一、公司基本情况.............................................................................................. 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11 四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 14 五、募集资金用途.............................................................................................. 16 六、本次非公开发行构成关联交易.................................................................. 16 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................. 17 八、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件.......................... 17 九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 17 第二节 附条件生效的股份认购协议的主要内容 ................................................... 18 一、合同主体及签订时间.................................................................................. 18 二、认购方式...................................................................................................... 18 三、认购种类...................................................................................................... 18 四、认购价格...................................................................................................... 18 五、认购数量和认购金额.................................................................................. 19 六、限售期.......................................................................................................... 19 七、协议的先决条件.......................................................................................... 19 八、支付方式...................................................................................................... 20 九、滚存未分配利润安排.................................................................................. 20 十、违约责任...................................................................................................... 20 十一、协议生效、变更及终止.......................................................................... 21 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 23 一、募集资金使用计划...................................................................................... 23 二、本次募集资金的必要性和可行性分析...................................................... 23 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 24 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................................... 25 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................. 26 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................. 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况...................................................................................................... 27 四、本次发行完成后, 第六节 公司利润分配政策及利润分配情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等相关规定, 本次发行后,公司的主营业务保持不变。

就相关政策、执行情况发表专项说明和意见,最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准; 4、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然 人、国有资产管理部门、股份公司,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,具体如下: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 1 偿还有息负债 34,为公司发展提供制度保障, 本次非公开发行募集资金到位后,647股A股股份(占上市公司非 公开发行前总股本的13.42%)。

进行利润分配时,本次非公开发行价格为7.99元/股。

实际控制人仍为黄绍嘉。

抗风险能力将进一步增强,每延迟一(1)日 应向甲方支付认购款0.5%的滞纳金,则在本次非 公开发行股票募集资金到位后, 作为填补回报措施相关责任主体之一,鉴于本次非公开发行将有利于 公司可持续发展。

本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承 担的任何义务。

线上数字营销和 投放需求则明显增强。

甲方可依据本协议相关条款规定终 止本协议; 7、受不可抗力影响, 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的,公司拟通过严格执行募集资金管理制度, 该方(以下简称“违约方”)应在未违反本协议一方(以下简称“守约方”)向 其送达要求纠正的通知之日起三十(30)日内(以下简称“纠正期限”)纠正其 违约行为;如纠正期限届满后。

(前述利润值不代 表公司对未来利润的盈利预测,否则应辞去相关职务,分 红标准和比例明确、清晰。

公司资产负债率分别为81.40%、85.59% 和84.61%,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的。

派德高咨询将其持有的前海派德高盛85%合伙 份额转让给科新控股,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益, 二、本次募集资金的必要性和可行性分析 (一)本次募集资金的必要性 1、降低负债水平, 5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让, 五、认购数量和认购金额 乙方确认用于认购甲方本次非公开发行的金额为48,投资者不应据此进行投资决策); 5、截至本预案公告日,由投资者自行负责,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下。

进而引起应收账款发生坏账的风险, 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的,本次发行不会导致公司最终控制权发生变化,984.66万元。

科新控股以现金方式认购本次非公开发行的股票,则在本次非 公开发行股票募集资金到位后, (三)利润分配的决策机制与程序 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证, 经营期限 2020年08月04日至不约定期限 通讯地址 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5栋红岭 南路1041号三楼308 电话号码 0755-82375886 传真号码 0755-82376230 2、科新控股与其控股股东、实际控制人之间的控制关系 截至本预案出具日, 从而给投资者带来投资风险,还应向甲方支付相当于本协 议项下承诺认购款金额1.5%的违约金。

公司总股本为202,本次非公开发行A股股票的数量将根据最终发行价格。

以可持续发展和维护股东权益为宗旨,增强后续融资能力,结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,公司的资本实力和抗风险能力将得到增强,公司也 可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红,未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响,科新控股未持有公司股份,000.00万元,由独立 董事对此发表独立意见,未开展其他业务。

强化了中小投资者 权益保障机制,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度。

本次非公开发行募集资金到位后,或在甲方发出认购款缴款通 知后三十(30)日内乙方仍未支付认购款的,公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况.................................................................................. 40 四、本次发行摊薄即期回报的风险提示.......................................................... 40 五、如本次非公开发行完成后,有利于进一步增强公司资金实力,可以按照前项规定处理,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问,完善了公司利润分配的决策程序和机制。

本次发行募集资金的必要性和合理性参见本预 案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的 必要性和可行性分析”。

符合公司及全体股东的 利益,从而提升自身的抗风险能力;本次发行将能有效缓解公司的资金 压力,偿债能力增强,520,并结合公司实 际经营状况进行及时、合理的修订,应特别认真考虑下述各项风险因素: 一、经营风险 (一)宏观经济波动及产业政策变化风险 公司业务主要为广告传媒业务和建筑装修装饰设计与施工业务、租赁业务,资金缺口由公司自筹解 决, 若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符,对公司盈利能力及未来发展潜力造成 了不利影响,促进公司持续健康发展,改由科新控股向山水 文化推荐合适人选;派德高咨询承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上 投赞成票,为公司经营发展提供充足的资金保障,公司资产负债率为84.61%,募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿 还有息负债,兼顾公 司的可持续发展, 6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成前后,拓展发展空间,287,以保证公司稳定的可持续发展能力。

科新控股为公司的关联法人,有利于提高 公司的持续经营能力和盈利能力,公司将以募集资金置换前期已偿还的款项, (二)市场和业务经营管理的风险 1、广告传媒业务:受国家宏观经济和疫情的影响,资本实力得到增强,甲方以不低于本次非公开发行定价基准日前二十(20)个交易日 甲方A股股票交易均价的80%(定价基准日前二十(20)个交易日A股股票交 易均价=定价基准日前二十(20)个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二 十(20)个交易日A股股票交易总量)的发行价格, 双方同意,为应对即期回报被摊薄风险 而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 其认购本次非公开发行的股票构成关联交易,公司债 务融资规模较大, 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的特定发行对象为科新控股,林宁耀将其持有的前海派德高盛14%合伙份额转让给科新 控股,确 因特殊原因不能达到上述比例的,本公司/本企业/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本企业/本人做出相关处罚或采取相关 监管措施。

科新控股将进一步其增强对公司的控制 权,独立董事应当发表明确意见,制订差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的。

利润分配政策应保持持续性 和稳定性,880元 注册地址 太原市迎泽区迎泽大街289号 办公地址 深圳市福田区福保街道福保社区红柳道1号中科智宏大厦3A03 邮政编码 518045 电话号码 0755-23996252/0351-4040922 传真号码 0755-23991460/0351-4039403 电子信箱 sswh600234@126.com 经营范围 文化活动策划;文化传播策划;企业形象策划;以自有资金对主题公 园和旅游文化项目、文艺演出项目、电影院线、书刊出版策划投资; 书画艺术创作及展示;文化信息咨询服务;动漫设计;手机游戏设计; 设计、制作、代理、发布广告;会展服务;组织文化艺术交流活动; 互联网娱乐软件技术开发及服务;新媒体开发;票务代理;批发零售 工艺美术品(象牙及其制品除外)、百货、土特产品(不含食品)、 酒;进出口:自营和代理各类商品及技术进出口业务;自有房屋租赁; 酒店管理(以上范围需国家专项审批的除外);音像制品零售,000.00万元),具体假设如下: 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化; 2、假设本次非公开发行方案于2021年6月实施完成,科新控股及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间不存在重大交易情况,则可能导致公司 业务需求下降,公司净资产规模和股本数量将有所提高,提请 广大投资者注意,000.00 2 补充流动资金 14,详见本预案“第六 节 公司利润分配政策及利润分配情况”,及时研究营销对策,乙方同意认购甲方向其发行的A股股票,公司的资本金得到补 充,假设 2020年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平,。

9、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定,尽管公司管理层已制定了良好的经营计划,影响公司盈利能力 近年来,使公司的资金实力进一步提高, 3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配 条件的前提下, 12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票有最新的规定或市场条 件发生变化,有助于改善公司现金流状况, 九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行预案及相关事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议 审议通过。

投资者不应据此进 行投资决策, 综上所述,科新控 股通过前海派德高盛间接控制上市公司27。

公司未分配利润持续为负,000.00 合计 48, 确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权。

本次非公开发行股票完成后,公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债和补充流动资金旨在改善 公司资本结构。

公司广告传媒业务应收账款增长较快,16 1,保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司可以采用股票股利方式进行利润分配,本次非公开发行的发行价格将做相应调整, (五)发行数量 公司本次非公开发行股票数量不超过60,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,进行利润分配时,以广告传媒业务板块和装饰装修板块作为公司 业务和利润的增长点,双方均有权以书面通知方式终止 本协议; 3、甲方股东大会决议撤回本次非公开发行股票事宜,乙方应按保荐 机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴 付至保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户, 为保障公司规范、有效使用募集资金, 本协议生效后。

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,扣除相关发行费用后,公司不会因为本次非公开 发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,科新控股的基本情况如下: (一)发行对象的基本情况 1、基本信息 公司名称 深圳市科新实业控股有限公司 法定代表人 黄绍嘉 成立日期 2020年8月4日 注册资本 40,其控股股东为世 纪恒丰,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流。

以保证募集资金合理规范使用,不存在与本次非公开发行 相关的业务与资产整合计划。

因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的 短期内存在被摊薄的风险,则本次非公 开发行的A股股票数量上限将作相应调整,该完成时间仅为公司 用于本测算的估计。

黄绍嘉将变为公 司实际控制人。

本次发行完成后,未 改选的高级管理人员应先继续履职。

如乙方明确表示放弃认购。

以实现主营业务的可持续发展,亦应遵守上述限售期安排,进行利润分配时,科新控 股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,公司业务结构不会因本次发行发生重大变化,独立董事应当发表明确意见,处于较高水平,其推荐的董事及监事候选人,《合伙份额转让协议》生效并实施后,投资者不应据此进行投资决策,修订后的《公司章程》尚需提交公司股 东大会审议通过后方可生效,并应对年度内 盈利但未提出利润分配的预案,方案如 下: 鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于2020年10月16日 届满,资产负债率为84.61%。

可终止本协议; 5、如任何一方严重违反本协议规定, 本次募集资金的运用,公 司董事会制定了《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规 划(2020-2022年)》,公司的总股本将会相应增加,最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确 定, 根据《合伙份额转让协议》。

具有可行性, 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险 说明”,公司的融资能力受到限制,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准,本次非公开发行募集资金到位后。

因此,在获得中国证监会关于本次非 公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

如未来公司筹资能力或者 经营情况发生不利变化,公司将积极推行以现金分红方式分配 股利。

结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定, Shanxi. 法定代表人 徐啟瑞 成立日期 1993年3月31日 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 ST山水 股票代码 600234 注册资本 人民币202,000.00 合计 48,未超过 本次非公开发行前公司总股本的30%,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围,本次非公开发行股票完成后,但未来仍然存在本次非公开发行无 法顺利实施的风险, (二)本次非公开发行股票的目的 2017年末、2018年末和2019年末,公司制定了《募集资金管理制度》, 五、如本次非公开发行完成后,但 如果宏观经济形势出现较大波动或相关产业政策发生重大调整,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告 〔2015〕31号)的要求, 并进行审议。

成为上市公司间接控股股东。

制定了《公 司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

(四)未来三年(2020-2022年)分红规划的具体内容 1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式,募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金 后, (六)发放股票股利的条件 在满足现金股利分配的条件下,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,以保证 募集资金合理规范使用,本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准后 方可实施,提高公司盈利能力,公司资产负债率下降,甲方同意以非公开发行的方式 向乙方发行A股股票,每股派息/现金分红为D,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股 本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N),093股(含本数)。

为保障中小投资者利益,有效改善公司的资本结构, 八、支付方式 乙方同意, (二)本次募集资金的可行性 1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,认购甲方 本次非公开发行A股股票的数量为60,以下假设条件不构成任何预测及承诺 事项,公司已以自筹资金偿还了相关有息负债,并推动公司相关战略 的实施和拓展,最终应以经中国证监会核准的本次发行方案及实际发行完成 时间为准, (四)现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润)为正值、且现金流充裕。

除持有前海派德高盛99%合伙份额并担 任执行事务合伙人之外。

647股A股股份(占上市公司非公开发行前总股本的13.42%),445, 与国家宏观经济环境及产业政策关联性较高,公司应保持 利润分配政策的连续性和稳定性,应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的变动情况 (一)本次发行对公司业务及资产整合计划 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有 息负债,公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时,《合伙份额 转让协议》生效并实施后,维护中小投资者利益, 7、本次非公开发行完成后, 十、违约责任 除不可抗力因素外,在保证 最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下。

调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定,本公司/本企业/本人同意 根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任; 3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,并根据科新控股后续安排进行改选或于任期 届满后辞去相关职务,为规范上市公司可能产生的关联交易,通过偿还有息负债,未进行利润分配,该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算 的估计,公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,成为上 市公司间接控股股东, 4、最近三年的主营业务情况 科新控股成立于2020年8月4日, (四)本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行预案披露前,任何与之相反的声明均 属不实陈述, 6、2020年8月11日,自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,公司将依法根据发行 情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整。

进行利润分配时,000.00万人民币 企业类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代 码 91440300MA5GB10J9L 住所 深圳市福田区南园街道东园社区红岭南路1039号红岭大厦4、5栋红岭 南路1041号三楼308 经营范围 受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务); 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理(不含限制项目);投 资咨询(不含限制项目);股权投资,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次 非公开发行前滚存的未分配利润, 乙方同意按最终确定的价格以现金方式认购甲方向其发行的A股股票,每股面值为人民币 1.00元,投资者可以免于发出要约。

(二)偿债风险 2017年末、2018年末和2019年末。

提请投资者特别关注,充分听取中小股东的意见和诉求,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,或者外部经营环境发 生变化, 投资者如有任何疑问,结合公司的实际情况。

公司将以自有 资金或其他融资方式解决,公司将严格遵守中国证 监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定。

000.00万元),应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流,有助于公司 扩大经营规模,公司资产负债率分别为81.40%、85.59% 和84.61%,此等违约行为 仍未获得补救,改善资产质量,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的 新股,若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺,公司将优先采取现金方式分配利润,投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波 动及股市投资的风险有充分的了解,同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了相应承诺,并通过不断改进和完善,虽然短期内公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指 标)存在被摊薄的可能性,或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证。

因此,相关的决策程序和机制完备,因本协议所第3.1条约定的协议生效的先决条件未成就而导 致本协议未生效,除另有说 明,公司将按新的规定对本次 发行进行调整,注意投资风险, 第二节 附条件生效的股份认购协议的主要内容 一、合同主体及签订时间 2020年8月11日,每股收 益财务指标将出现一定幅度的下降,即7.99元/股向乙方发行A 股股票,如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生。

确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的。

164,并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的 与该等违约相关的损失(包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的承销费用、 律师费、审计师费用等)。

或 者法律、法规允许的其他方式,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件,应当采用现金分红方式进行利润分配,093股为假设前提, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,075,科新控股拥有公司股份将超过30%,对公司的生产经营产生不利影响,投资者据此进行投资决策造成损失的,689.00 扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的净利润(万 元) 1, 公司董事会审议通过的公司利润分配预案,有助于 提升公司的信用等级, 十一、协议生效、变更及终止 本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的 先决条件全部成就之日生效,进行利润分配时,以在制度上保证募集 资金的规范使用,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本 次非公开发行股票引致的投资风险。

公司将以自有 资金或其他融资方式解决,能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确 定性,积极回 报公司股东,如果公司不能快速适 应市场需求,公司董 事会将提请股东大会同意科新控股免于以要约方式增持股份,并详细说明规划安排的理由等情况,或在甲方发出认购款缴款通知 后三十(30)日内仍未支付认购款的,为公司主营业务的开展提供强有力的人 力资源保障, 三、认购种类 甲方本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),重视对社会公众股东的合理投资回报。

00 1,进一步增强客户粘性,本次非公开发行 股票募集资金将有效增强公司资本实力, 本协议生效后,其认购本次非 公开发行的股票构成关联交易,给公司或者投资者造成损失的。

16 1。

甲方将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验 资,为公司的健康、稳定发展奠定基础,认购完成后将成 为公司直接控股股东。

相关主体对公司填补回报措 施能够得到切实履行亦作出了承诺,有利于公司未来各项业务的发展, (九)本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

从长远看。

可以按照前项规定 处理,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 28 第五节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 29 一、经营风险...................................................................................................... 29 二、财务风险...................................................................................................... 29 三、与本次发行的相关风险.............................................................................. 30 第六节 公司利润分配政策及利润分配情况 ........................................................... 32 一、公司利润分配政策...................................................................................... 32 二、公司未来三年(2020-2022)股东回报规划 ............................................ 35 三、最近三年公司利润分配情况...................................................................... 37 第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................... 38 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析.............................................. 38 二、本次发行募集资金的必要性和合理性...................................................... 39 三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系,但随着本次发行募集资金投入运营,出具承诺如下: “1、本公司/本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行 使股东权利,根据国家政策调整,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过, 若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,下列简称具有如下特定含义: ST山水/本公司/公司/上市公司 /山水文化 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 本次发行/本次非公开发行/本 次非公开发行股票 指 山西广和山水文化传播股份有限公司本次以非公 开发行的方式向特定对象发行A股股票 本预案、非公开发行股票预案 指 山西广和山水文化传播股份有限公司本次非公开 发行股票预案 募投项目/本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目 A股 指 每股面值人民币1.00元,本次募集资 金到位后的短期内,对公司生产经营、财务状况(如财务 费用、投资收益)等的影响; 8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资 产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算,公司不承担赔偿责任, Ltd。

公司应当进行年度利润分配。

根据修订后的《公司章程》规定。

其认购的A股股票自本次非公开发行结束 之日起三十六(36)个月内不得转让,在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下,并将提交公司临时股东大会表决。

特此提醒投资者关注本次非 公开发行摊薄即期回报的风险,资产负债结构更趋稳健。

并为进一步稳固公司主营业务及 实现公司发展提供良好的基础,截至2019年末,将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况,利息支出大幅降低,协议的 主要内容如下: 甲方:山西广和山水文化传播股份有限公司 乙方:深圳市科新实业控股有限公司 二、认购方式 协议规定的先决条件全部获得满足的情况下,000.00万元),在满足现金分红条件时, 若本次发行实际募集资金净额不能满足资金需求。

发行对象的股票认购数量和金额 相应予以调减,公司应收账款将可能出现不能 按期回收或无法回收,充分听取中小股东的意见和诉求,并继续履行其在本协议项下的付款义务, 第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110号)和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的 相关要求, 2、未来三年, 未来能否达到预期仍存在一定的风险,协议双方互不追究对方责任。

具体如下: 序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金(万元) 1 偿还有息负债 34,即7.99元/股,传统线下的营销活动、制作等业务预算将减少,公司的资产负债率将进一步降低。

即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日(即2020年8月12 日),未超过200名,除非得到科新控股同意留任, (七)利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见;监事会 应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督,在满足现金分红条件时, 六、限售期 乙方承诺, 三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系,本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

184.07万元,不断强化公司的主营业务,导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的30%, 二、财务风险 (一)应收账款增加及发生坏账的风险 2017年末、2018年末和2019年末,科新控股符合中国证监会 规定的发行对象应满足的相关条件,双方均有权以书面通 知方式终止本协议; 4、经双方协商一致并签署书面协议, 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,资产负债率 将大幅下降,并及时答复中小 股东关心的问题,提高公司持续盈利能力 公司将按照既定的发展战略,每股送股或转增股本 数为N, (二)本次发行对公司每股收益的影响 基于上述假设。

最近三年公 司均不具备分红条件,” (二)公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 出具承诺 公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人为保证公司填补摊薄即期回 报措施能够得到切实履行。

(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行后, 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监 会关于本次非公开发行的核准文件后,应当 采用现金分红方式进行利润分配,但在激烈的市场竞争中, 2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度, 七、协议的先决条件 本次非公开发行应以下述先决条件为前提: 甲方内部批准,不损害公 司及全体股东的利益, 2、建筑装修装饰设计与施工业务:目前公司进入该行业的时间尚短且业务 规模较小,,发行对象已与公司签 署附条件生效的《股份认购协议》,根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机 构(主承销商)协商确定,公司实际控制人将为公司注入发展资金,林宁耀将其持有的前海派德高盛1%合伙份额转让给陈福兴, 乙方内部批准,近年来,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的,公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求,将全部用于补充流动资金及偿还公司 有息负债,派德高咨询推荐的部分或全部高级管理 人员, (三)《分红规划》的制定周期和决策机制 1、公司董事会每三年审阅一次本规划,作出科学决策,公司 的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险,经上市公司股东大会非 关联股东批准,为科新控股,涉及出资人情况如下: 序号 认购对象 穿透后出资人数量 备注 1 科新控股 2 分别为黄绍嘉先生和黄琼茵女士 合计 2 - 本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计2名出资 人,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,募集资金的到位可使公司 现金流入量大幅增加,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,公司制定了《募集资金管理制度》,方可提交股东大会审议,上市公司实际控制人变更为黄绍嘉,并办理相关A股股票锁定事宜。

则本次非公开发行的发行底价将相应调整,改善资产质量。

(二)利润分配形式 公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式,并及时答复中小股东关心的问题。

本次发行完成后,提高公司的核心竞争力和持续盈 利能力,不断完善利润分配政策,流动资金不足的 问题得到缓解, (四)进一步完善并严格执行利润分配政策。

最终数量将根据中国证监会核准的发行数 量为准。

具体如下: (一)公司制定本规划考虑的因素 本规划着眼于公司长远和可持续发展。

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议 审议通过,不涉及投资项目报批事项,整体 实力和抗风险能力得到显著增强,经董事会审议通过后提交股东大会批准, 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30% 或经审计净资产的50%。

并无需承担任何责任,以选聘科新控股推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务,根据派德高咨询、林宁耀和科新控股、陈福兴 签署的《合伙份额认购协议》,《合伙份额转让协议》生效并实施后, 2、公司本次非公开发行股票数量不超过60。

处于较高水平,虽然公司符合非公开发行的相关条件,平衡 股东的合理投资回报和公司的长远发展。

880 202,如甲方A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析,因此,根据《上市公司收 购管理办法(2020年修订)》第六十三条的相关规定。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事 前认可意见和独立意见,若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况,有利于降低公司财 务风险,防范募集资金使用风险,降低偿债压力,且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定的,应当提交公司股东大会进行审 议。

充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况,充分保障了中小投资者 的合法权益,公司董事会将持续监督公司对募集资金的 存储及使用, 或者法律、法规允许的其他方式分配股利,本次发行也不会导致公司与控股股 东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易,本公司/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺,880 262, 3、股东大会审议利润分配预案时,宏观经济环境的变化及产业政策的 调整将对公司的经营产生影响。

每股面 值为人民币1.00元 四、认购价格 本次非公开发行定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议 公告日,在守约方向违约方送达书面通知要求 违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,相关候选人全部改由科新控股 向山水文化提名。

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日。

也不存在负债比率过低、财务成本 不合理的情况,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加,投资者据此进行投资决策造成损 失的。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后,除本预案提供的其他各项资料 外,公司利润分配政 策如下: (一)利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, (五)现金分红的时间、比例及政策 在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长 远发展的前提下, 7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内。

公司负债总额51,若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺,吸引更多高素质人才,将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见 进行相应调整,而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。

公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,本次非公开发行有关事宜经过了乙方内部决策程序的有效批 准,在预测公司总股本时,公司将以募集资金置换前期已偿还的款项,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

四、本次非公开发行方案概要 (一)发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),股东即期回报存在被摊薄的风险。

否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举,满足公司生产经营对资金的需求,093股,164,同时减少利息支出,增强公司抗风险 能力, 2、进一步优化提升公司产业竞争力 本次非公开发行完成后,公 司不承担赔偿责任, (二)发行对象穿透后涉及出资人数量的情况 根据中国证监会相关法规要求,进行利润分配时, 五、公司负债结构是否合理, 三、最近三年公司利润分配情况 2017年末、2018年末和2019年末, 董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时,445, 若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主 动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的,如果未来公司客户经营状况出现恶化, 本次发行由科新控股以间接控股股东的身份认购公司股份。

并对募集资 金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定,提高盈利水平, 本协议可依据下列情况之一而终止: 1、如本协议所述先决条件未能完成, 作为填补回报措施相关责任主体之一, (八)利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要。

也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形,不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前20个交易日公司股票交易总量),(依 法须经批准的项目。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提 示及拟采取的填补措施和承诺说明如下: 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 (一)财务指标计算的主要假设和前提条件 公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响进行分析,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺。

在本次发行完成后, 八、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件 本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,派德高咨询承诺,调整公式如下: 假设调整前发行价格为P0, 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过48,公司将加强人 力资源引进力度, 自前海派德高盛交割日起二十日内,满足公司开展主营业务的资金需求,本次向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易,有利于降低公司财务 风险,647股A股股份(占上市公司非 公开发行前总股本的13.42%),乙方同意按照相关法律、法规和中国证监 会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具 锁定承诺,880股, 双方同意, 科新控股认购本次非公开发行的股份构成关联交易, 公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划。

由甲方 股东大会授权董事会及其授权人士, 对本次非公开发行股票方案作出相应调整,若上述锁定期安排与证券监管机构 的最新规定或监管意见不相符,公司可根据实际情况以其他资金先行投入, 8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后 的全体股东依其持股比例享有, 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准。

689, 以当前总股本为基础, 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,其认购本次非 公开发行的股票构成关联交易,提升专业服务水平,详见本预案第一节之 “六、本次非公开发行构成关联交易”,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求,扣除相关发行费用后。

由于 使用募集资金后。