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名校女生当外围女:600234:*ST山水2018年年度股东大会资料

2019-06-17 17:08 来源:网络整理

山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年年度股东大会资料 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年年度股东大会资料目录 一、2018年年度股东大会议事规则??????????????2二、2018年年度股东大会议程????????????????6三、《2018年年度报告及摘要的议案》?????????????9四、《2018年度董事会工作报告》???????????????10五、《2018年度监事会工作报告》???????????????14六、《2018年度利润分配预案》????????????????20七、《2018年度财务决算报告》????????????????21八、《关于向实际控制人及其控制的企业借款的议案》??????32九、《未来三年股东回报规划(2018年—2020年)》????????34十、《关于修订相关条款的议案》??????????38十一、《关于修订相关条款的议案》?????53十二、《关于修订相关条款的议案》??????55十三、《关于修订相关条款的议案》?????57十四、《关于增补第八届董事会董事的议案》??????????64十五、《关于增补第八届监事会监事的议案》??????????66十六、《2018年度独立董事述职报告》?????????????68 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年年度股东大会议事规则 为维护全体股东的合法权益,确保2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率,保证本次股东大会的顺利召开,根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本次会议的议事规则: 一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定,认真做好本次股东大会的各项工作。 二、本次股东大会设秘书处,具体负责本次会议的会务工作。 三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人,应在会议开始前半小时到达会议地点,并办理会议登记手续: 1、法人股东: 由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证,法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)和股票账户卡; 由委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖法人印章)或由其法定代表人签名的委托书原件。 2、自然人股东: 个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。 委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 四、本次股东大会会议出席人为2019年6月14日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。 五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。 六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 七、股东要求发言时,须经会议主持人同意,方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 八、股东发言时,应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数,发言主题应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其他情况,应会后向公司董事会秘书咨询。 九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。 十、为提高大会议事效率,在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后,即进行大会表决。 十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 股东可以参与现场投票,也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的,均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票(审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票);股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式,会议主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 十五、为尊重和维护其他股东的合法权益,保障大会的正常秩序,现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会,并出具法律见证意见书。 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2018年6月20日14:00开始 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2019年6月20日 至2019年6月20日 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点:深圳市卓越世纪中心4号楼37楼公司会议室 会议召集人:公司董事会 会议主持人:董事长徐啟瑞先生 会议投票表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,以记名计票的方式对议案进行表决。 会议议程: 1、参会人员签到,股东进行发言登记; 2、宣布会议开始; 3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况; 4、宣读议案,提请股东大会审议: 议案1:审议《2018年年度报告及摘要的议案》 议案2:审议《2018年度董事会工作报告》 议案3:审议《2018年度监事会工作报告》 议案4:审议《2018年度利润分配预案》 议案5:审议《2018年度财务决算报告》 议案6:审议《关于向实际控制人及其控制的企业借款的议案》议案7:审议《未来三年股东回报规划(2018年—2020年)》议案8:审议《关于修订相关条款的议案》 议案9:审议《关于修订相关条款的议案》议案10:审议《关于修订相关条款的议案》议案11:审议《关于修订相关条款的议案》议案12:审议《关于增补第八届董事会董事的议案》 议案13:审议《关于增补第八届监事会监事的议案》 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问; 6、现场通过计票人、监票人; 7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决;8、公司独立董事作《2018年度独立董事述职报告》; 9、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果; 10、休会,合并统计现场投票及网络投票表决结果; 11、宣布现场及网络投票合并表决结果; 12、律师宣读法律见证意见书; 13、宣读本次大会决议; 14、参加会议的董事在股东大会决议上签字,董事、监事、董事会秘书在股东大会会议记录上签字; 15、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会结束。 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料1 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表: 为向广大投资者真实、准确、完整地披露公司2018年年度工作,根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》(2017年修订)、《公开发行政券的公司信息披露内容与格式准则15号—财务报告一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定和通知,公司编制了《2018年年度报告》及其摘要,其中年度财务报告已经公司聘请的审计机构进行审计,并出具审计报告。 公司2018年年度报告及摘要已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,并披露在2019年4月26日上海证券交易所网站。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料2 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018年,公司董事会积极履行《公司法》、《公司章程》赋予的各项职责,不断规范公司法人治理结构,建立健全内控体系,有效地推动了公司持续健康发展。现将董事会主要工作报告如下: 一、2018年度公司总体经营情况 报告期,公司在主要股东的帮助下,解决了历史遗留债务及诉讼事项,历史欠税一次性缴清,公司质押和被查封的资产全部解押和解封,经营环境得到较大改善。 2018年12月31日,公司资产总额50,518.79万元,净资产7,278.74万元。报告期,公司实现营业收入14,639.63万元,较上年同期1,448.28万元增加910.83%,其中:1、房屋租赁收入1,843.73万元,同比增加27.30%,稳中有升;2、高端红酒贸易业务收入11,767.88万元,广告传媒业务收入1,028.02万元。本实现归属于母公司净利润-1,695.88万元,上年同期归属于母公司的净利润-2,548.33万元。公司亏损的主要原因是:本期缴纳以前年度已申报未缴纳税金及滞纳金计入当期损益以及财务费用较大所致。 二、2018年度董事会日工作情况 (一)董事会会议召开情况 报告期,公司董事会共召开会议12次,累计审议议案39项。会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规,规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)董事会对股东大会决议执行情况 报告期,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责,执行股东大会的各项决议。 (三)董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专业委员会。报告期,各专门委员会共召开8次会议,就公司重要事项进行专项审议,并向董事会提出专门委员会意见,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。 (四)独立董事履职情况 独立董事积极出席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议,认真审议各项议案,基于独立判断就相关重大事项发表事前认可意见和独立意见。独立董事利用自身专业知识和务实经验,为公司日常经营管理提供有价值的指导意见,有效地推动了公司规范治理,切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。 (五)组织召开股东大会会议情况 报告期,公司董事会共组织召开了4次股东大会,累计审议议案 16项,采用现场加通讯相结合的方式,为公司股东参加股东大会表决提供便利,切实保障投资者的参与和监督权。 (六)信息披露及投资者关系管理情况 报告期,公司董事会严格按照监管要求,保证公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息,确保所有股东能够有平等的机会获取信息。 公司始终注重构建和谐的投资者关系,在信息披露相关规则的指导下,通过网上平台互动、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式,与投资者进行互动交流,为投资者提供了解公司的渠道和平台,客观、真实、准确、完整地介绍公司情况,坚定投资者信心。 (七)内部控制情况 报告期,为保障公司持续、稳步发展,制定了较为完善的内部控制制度管理体系,并积极督促贯彻执行。 三、2019年董事会重点工作 2019年,公司结合未来发展方向,在自有房屋租赁业务平稳开展的基础上,树立文化传媒品牌,扩大传媒业务规模,解决公司盈利和可持续发展问题,具体措施如下: 1、整合和优化现有资源,将以前年度设立或收购的,未实际开展业务或已不符合公司未来业务发展规划的子公司进行注销、股权转让。 2、强化经营管理,发展主营业务:对自有房屋租赁业务,明确 商业定位,继续提升物业的硬件和软件功能,提高知名度,优化租户结构,达到租金收益最大化;对广告传媒业务,将紧抓新时代发展机遇,持续引进高精尖专业人才,以品牌策略和创意为核心,提供从品牌管理、活动执行、媒介采买、空间展示等一站式服务;运用互联网思维,突破传统广告的局限性,围绕客户需求整合资源为品牌附能。通过建立稳定和长远业务,提高公司盈利能力。 3、强化内控体系建设,防范经营中的风险,更加有效地降低管理成本,提高整体经营效益。 总之,2019年,董事会将继续发挥在公司治理中的核心引领作用,努力构建具有社会责任感、高效执行力的公司治理文化;积极构建与投资者、监管机构和媒体等各方的良好关系,最大程度上维护和提升公司在资本市场的形象;强化董事会成员的学习意识、责任意识,提高董事会的决策能力和规范运作水平,努力以良好的业绩回报公司股东。 上述报告已经公司于2019年4月24日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料3 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2018年,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定,本着对公司和对股东负责的态度,认真履行监督职责,列席公司股东大会和董事会,对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进行了监督检查,促进公司规范运作。 现将2018年度监事会工作情况报告如下: 一、2018年监事会的工作情况 2018年,公司监事会共召开了八次会议,会议审议事项情况如下: 2018年1月2日,公司召开了第八届监事会第二次临时会议,审议通过了以下事项:1、《关于在新疆投资设立控股子公司的议案》;2、《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的议案》;3、《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的议案》; 2018年2月23日,公司召开第八届监事会第三次会议,审议通过公司《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向关联方借款的议案》; 2018年4月26日,公司召开第八届监事会第四次会议,审议通过了以下事项:1、《2017年度监事会工作报告》;2、《关于2017年年度报告全文及其摘要的议案》;3、《公司2017年度财务决算报告》;4、《公司2017年度利润分配预案》;5、《2017年度内部控制评价报告》;6、《关于董事会对会计师事务所出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》;7、《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年审计机构的议案》;8、《2018年第一季度报告全文及正文的议案》,并对董事会编制的《2018年第一季度报告》发表了审核意见;9、《关于修订的议案》;10 、《关于增补连远锐先生为公司第八届监事会监事的议案》; 2018年7月9日,公司召开第八届监事会第三次临时会议,审议通过公司《关于融资的议案》; 2018年8月15日,公司召开第八届监事会第四次临时会议,审议通过了以下事项:1、《关于孙公司拟参与投资设立合伙企业的议案》;2、《关于孙公司拟投资设立控股子公司的议案》;3、《关于控股子公司拟实施股权激励的议案》;4、《关于向实际控制人借款的议案》; 2018年8月27日,公司召开第八届监事会第五次会议,审议通过公司《2018年半年度报告及摘要》; 2018年10月8日,公司召开第八届监事会第六次会议,审议通过《关于变更会计师事务所的议案》和《关于放弃对控股公司的增资权暨关联交易的议案》; 2018年10月29日,公司召开第八届监事会第七次会议,审议通过公司《2018年第三季度报告及其正文》。 二、公司监事会2018年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内,监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况,公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督,认为:公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营管理,并逐步完善了内部控制制度,公司各项工作运行规范。2018年度,公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定,各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 2、公司财务真实性情况 监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查,认真审核了公司《2017年度财务报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》和《2018年第三季度报告》,认为:公司财务制度健全,财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有 关规定,能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。为此,公司董事会出具了关于带与持续经营相关的重大不确定性事项段的 无保留审计意见的专项说明。公司监事会对董事会出具的上述专项说明进行了认真的审核,并提出如下书面审核意见:公司监事会认为,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告客观、公允地反映了公司2017年度的财务状况及经营成果,公司监事会对审计报告没有异议。公司董事会对会计师事务所带与持续经营相关的重大不确定性事项段涉 及的事项出具了专项说明,监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况,同意董事会出具的专项说明。同时公司监事会认为,公司董事会和管理层应积极落实相关应对措施,持续经营能力,切实维护公司和全体股东的利益。 3、股东大会决议执行情况 报告期内,公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为:公司董事会能够认真履行股东大会有关决议,未发生损害广大股东利益的行为。 三、公司监事会2019年工作计划 2019年,监事会拟从以下几方面做好工作: 1、监事会成员将继续提高自身的业务素养,加强《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习,结合公司实际,做好本职工作。加强对公司重大事项的监督、检查,全面了解和掌握公司总体运营情况。 2、继续参与“三会一层”各类会议和活动。根据工作需要,及时召开监事会会议,确保会议顺利召开及科学决策,完善公司治理;同时,列席股东大会、董事会会议、各专门委员会会议及经营层各类会议,履行好监督职责。帮助公司进一步完善法人治理结构,提高治理水平,监督公司内部控制体系的完善与运行。 3、不断夯实监事会工作基础,在原有监事会信息收集工作的基础上,继续拓宽渠道,全面收集来自于监管部门、董事会、监事会、外审机构、经营层及分支机构和员工等各方面的信息和动态,为监督工作的有效开展奠定基础。 4、适时开展战略规划评估。根据监管要求,做好对我司战略规划的科学性、合理性和有效性进行监督,对存在的问题及时进行督办和提示。 2019年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,忠实履行职责,积极监督内部控制体系的建设和有效运行,进一步促进公司的规范运作,认真维护好公司及股东的合法权益。 上述报告已经公司于2019年4月24日召开的第八届监事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司监事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料4 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年度利润分配预案 各位股东及股东代表: 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2018年归属于母公司所有者的净利润-16,958,753.59元,加期初未分配利润-473,017,768.10元,年末未分配利润为-489,976,521.69元。 2018年末可供股东分配的利润为负值,根据相关规定,公司拟不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本。 该利润分配方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料5 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表: 2018年,公司除原自有房屋租赁业务外,新增传媒业务及香港 高端红酒贸易业务,并在股东的支持下,基本解决了公司历史债务以 及欠缴税款问题,但由于新业务刚开展,公司基本面尚未得到大的改 善,现将集团公司合并(以下简称“集团合并”)及母公司2018年度 财务决算报告如下: 一、公司经营情况 (单位:元) 项目 集团合并 母公司 2018年度 2017年度 变动率 2018年度 2017年度 变动率 一、营业 146,396,293.30 14,482,789.54 910.83% 14,677,726.08 10,325,051.25 42.16% 收入 二、营业 141,155,736.05 46,425,902.69 204.05% 21,158,942.80 32,163,781.49 -34.22% 总成本 营业成本 95,497,813.12 631,694.38 15017.72% 税金及附 1,558,360.74 1,353,455.08 15.14% 1,454,048.49 1,264,988.19 14.95% 加 销售费用 6,172,584.67 不适用 管理费用 21,559,670.17 22,595,788.98 -4.59% 11,405,864.09 16,682,504.07 -31.63% 财务费用 11,084,257.59 12,589,916.44 -11.96% 3,584,225.13 11,568,179.63 -69.02% 资产减值 5,283,049.76 9,255,047.81 -42.92% 4,714,805.09 2,648,109.60 78.04% 损失 加:投资 -960,925.51 449,209.53 -313.91% 447,907.35 -100.00% 收益 公允价值 -1,346,500.00 531,700.00 -353.24% -1,346,500.00 531,700.00 -353.24% 变动收益 三、营业 2,933,131.74 -30,962,203.62 不适用 -7,827,716.72 -20,859,122.89 不适用 利润 加:营业 9,517,615.98 18,485,682.62 -48.51% 4,851,039.02 17,616,715.88 -72.46% 外收入 减:营业 19,216,262.63 16,706,306.67 15.02% 17,682,893.91 10,348,793.87 70.87% 外支出 四、利润 -6,765,514.91 -29,182,827.67 不适用 -20,659,571.61 -13,591,200.88 不适用 总额 减:所得 3,628,900.65 233,929.58 1451.28% -336,625.00 132,925.00 -353.24% 税费用 五、净利 -10,394,415.56 -29,416,757.25 不适用 -20,322,946.61 -13,724,125.88 不适用 润 其中:1. 少数股东 6,564,338.03 -3,933,480.59 不适用 损益 2.归属于 母公司股 -16,958,753.59 -25,483,276.66 不适用 东的净利 润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率(%):2018年-3.42%,2017年-35.44%。 (一)营业收入及营业成本 集团合并2018年实现营业收入14,640万元,较2017年度1,448 万元上升了910.83%,主要明细如下: (单位:万元) 项 目 2018年度 2017年度 收 入 成 本 毛利率 收 入 成本 毛利率 主营业务 14,639.63 9,549.78 35% 1,448.28 63.17 96% 租赁收入 1,843.73 167.78 91% 1,448.28 63.17 96% (包括停车场收入49万) 红酒收入 11,767.88 8,799.71 25% 传媒业务收入 1,028.02 582.29 43% 合 计 14,639.63 9,549.78 35% 1,448.28 63.17 96% 1、2018年新增高端红酒贸易收入11,767.88万元,传媒业务收 入1,028.02万元; 2、公司传统租赁收入2018年公司传统租赁收入1,843.73万元,较2017年1,448.28万元上升了27%,主要原因为公司自有物业除自用办公外,实现满租,租金收入较上年增加,以及绰裕转租上海办公场所收入约86万元; 3、营业成本上升主要是因为公司新增红酒贸易及传媒业务成本增加;传统租赁板块成本增加约104万元,主要为绰裕转租成本74万元,以及自有物业成本增加约30万元。 (二)营业税金及附加 集团合并2018年营业税金及附加155.84万元,相比2017年度135.35万元增加了20.49万元,主要原因为收入增加,相应的房产税及增值税相关的附加税增加。主要明细如下: (单位:万元) 项 目 2018年度 2017年度 城市维护建设税 9.32 5.08 教育费附加及地方教育费附加 10.94 3.92 房产税 113.52 95.76 土地使用税 16.43 21.89 车船使用税 0.11 0.11 印花税 3.30 8.50 河道管理费 0.08 文化建设事业费 2.20 合 计 155.84 135.35 (三)销售费用 集团合并2018年列支销售费用合计617.26万元,上年无此费用, 主要是因为2018年新增红酒贸易及传媒业务所致,其中香港公司费用500.14万元,传媒公司117.11万元,主要明细如下: (单位:万元) 项 目 2018年度 2017年度 销售佣金费 404.49 - 广告费用 0.11 - 职工薪酬 95.37 - 运输费用 5.97 - 折旧与摊销费用 0.49 - 差旅费用 15.62 - 办公费用 0.42 - 业务费用 93.12 - 租赁费用 1.67 - 合 计 617.26 - 销售费用主要为红酒贸易的销售佣金,以及销售业务人员工资薪酬、业务费用等费用。 (四)管理费用 集团合并2018年列支管理费用2,155.97万元,相比上年2,259.58万元减少了103.61万元,主要原因是公司加强费用管控,中介及诉讼费用、差旅费用、招待费用以及部分杂费都大幅减少。虽然公司业务规模和人员较2017年大幅上升,管理费用开支减少。明细如下: (单位:元) 项 目 2018年度 2017年度 变动额 变动率 职工薪酬 9,813,200.52 9,576,464.94 236,735.58 2% 中介费、咨询费及其他 3,789,985.33 4,600,439.27 -810,453.94 -18% 租赁费用 2,525,503.59 1,527,028.38 998,475.21 65% 办公费 1,942,509.10 1,128,963.20 813,545.90 72% 差旅费 1,112,447.23 2,557,070.29 -1,444,623.06 -56% 项 目 2018年度 2017年度 变动额 变动率 董事会费 688,485.69 427,948.21 260,537.48 61% 折旧费 518,491.53 415,338.22 103,153.31 25% 无形资产摊销 15,729.58 140,599.98 -124,870.40 -89% 修理费 284,149.12 155,092.40 129,056.72 83% 福利费 256,020.16 151,449.40 104,570.76 69% 业务招待费 200,812.56 588,807.73 -387,995.17 -66% 诉讼费 185,302.40 892,071.70 -706,769.30 -79% 水电电话费 107,609.27 124,648.26 -17,038.99 -14% 运杂费 107,279.79 309,690.43 -202,410.64 -65% 税费 12,144.30 176.57 11,967.73 6778% 合 计 21,559,670.17 22,595,788.98 -1,036,118.81 -5% (五)财务费用 集团合并2018年列支财务费用1,108万元,相比上年1,259万元减少150万元,主要原因是公司利用股东资源,置换了以前年度较高利率的债务。 (六)投资收益 集团合并2018年确认投资收益为-96万元,为公司2018年度丧失香港公司控制权,由于合并香港公司利润表时间为2018年1-10月,投资对价确认的时点为2018年7月30日,中间月份产生的公允价值损失。 (七)其他收益 1、资产减值损失528.30万元,为公司应收款计提的坏账准备; 2、公允价值变动收益-134.65万元,为按公允价值计量的投资性房地产公允价值变动损失; (八)营业外收支 1、营业外收入 (单位:万元) 项 目 2018年度 2017年度 计入当期非经常性损益的金额 债务重组利得 951.76 1,847.31 951.76 其他 1.26 合 计 951.76 1,848.57 951.76 集团合并2018年营业外收入951.76万元,比上年的1,848.57万元。主要为公司与中教仪器、成都晨宇通达成和解,确认的重组利得。 2、营业外支出 (单位:万元) 项 目 2018年度 2017年度 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产报废损失 0.77 0.77 担保及诉讼损失 153.29 1,519.82 153.29 罚款滞纳金支出 1,767.52 1.26 1,767.52 其他 0.05 149.55 0.05 合 计 1,921.63 1,670.63 1,921.63 集团合并2018年营业外支出1,921.63万元,主要为公司缴纳欠缴税款滞纳金1,767.52万元所致。 (九)所得税费用 集团合并2018年所得税费用362.89万元,比2017年23.29万元增加了339.50万元,主要原因是本期香港真金砖所得税费用330万元,传媒公司28.70万元。 (十)净利润 集团合并2018年实现归属于母公司净利润-1,695.88万元,相比去年同期的-2,548.33万元亏损减少852.45万元,减低幅度为33.45%。 二、资产、负债、所有者权益情况 (单位:万元) 项 目 集团合并 母公司 2018.12.31 2017.12.31 变动率 2018.12.31 2017.12.31 变动率 流动资产合计 3,923.74 1,944.38 101.80% 2,959.83 1,610.02 83.84% 非流动资产合计 46,595.05 45,731.16 1.89% 47,201.34 47,346.02 -0.31% 资产总计 50,518.79 47,675.54 5.96% 50,161.16 48,956.04 2.46% 流动负债合计 33,349.74 27,194.41 22.63% 29,333.80 24,774.69 18.40% 非流动负债合计 9,890.31 11,615.18 -14.85% 9,890.31 11,211.99 -11.79% 负债合计 43,240.05 38,809.59 11.42% 39,224.10 35,986.68 9.00% 所有者权益合计 7,278.74 8,865.95 -17.90% 10,937.06 12,969.36 -15.67% (一)集团合并2018年末资产总额50,518.79万元,比年初数 47,675.54万元增加2,843万元,增长了5.96%,其中流动资产 3,923.74万元,比年初数1,944.38万元增加了101.80%;非流动资 产46,595.05万元,比年初数45,731.16万元增加了1.89%,主要变 化原因如下: 1.流动资产: (1)货币资金 (单位:万元) 项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动额 变动率 库存现金 1.13 1.13 -0.07% 银行存款 2,040.14 575.71 1,464.43 254.37% 合 计 2,041.27 576.84 1,464.43 253.87% 期末银行存款较上年末增加了1464万元,增加了253.87%,主 要为收到股东借款。 (2)应收账款 (单位:万元) 项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动额 变动率 应收账款 787.10 130.63 656.47 502.56% 合 计 787.10 130.63 656.47 502.56% 期末应收账款较上年末增加了656.47万元,增加了502.56%。应收账款余额主要为传媒公司的应收款663万元。 (3)预付账款 (单位:万元) 项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动额 变动率 预付账款 521.71 3.58 518.13 14457.80% 合 计 521.71 3.58 518.13 14457.80% 期末预付账款较上年末增加了518万元,增加了约14倍。预付账款余额主要为传媒公司预付供应商款项512.64万元。 (4)其他应收款 (单位:万元) 项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动额 变动率 其他应收款 427.52 72.98 354.54 485% 合 计 427.52 72.98 354.54 485% 期末其他应收款较上年末增加了354.54万元,增加了约485%。其他应收款余额主要为应收土地拍卖款余款以及押金保证金、部门备用金等。 2.非流动资产:2018年度非流动资产46,595.05万元,与2017年比变动不大,主要有可供出售金融资产(对香港公司投资)950万元;投资性房地产45,321.55万元;固定资产292.56万元。 (二)2018年末负债总额43,240万元,比年初数38,810万元 增加4,430万元,增加幅度11.42%,其中流动负债余额33,349万元,比去年同期的27,194万元增加了6,155万元,增加了22.63%;非流动负债9,890万元,比去年同期的11,615万元减少了1,725万元,减少了14.85%%,主要变化原因如下: 1.2018年短期借款7,427万元,相比上年末减少了3,154万元,主要原因为偿还民生银行贷款。 2.2018年度预收账款109万元,上年无预收款,主要是收取了部分租户的租金。 3.其他应付款23,708万元,相比去年的13,546万元增加了10,162万元,主要由于公司向股东借款所致。 (三)集团合并2018年末股东权益为7,278.74万元,相比去年同期的8,865.95万元减少了1,587.22万元,减少了17.90%,主要是2018年公司亏损导致。 三、主要财务指标分析 财务指标 集团合并 母公司 收入增长率 910.83% 42.16% 利润增长率 亏损不适用 亏损不适用 流动比率(倍) 0.12 0.10 资产负债率 86% 78% 每股收益(元) -0.08 -0.10 每股净资产(元) 0.36 0.54 从上表可以看出,公司主营业务收入有很高的增长;但公司流动比率较低,资产负债率较高,公司偿债能力较弱,公司基本面尚未得到大的改善。 四、分部信息 1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确 定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司 报告分部包括: —红酒分部,负责红酒业务。主要公司有:香港真金砖、中星、 鼎丰 —传媒分部,负责传媒广告业务。主要公司有:前海山水天鹄、 好山好水、山水传媒 —租赁分部,负责租赁业务。主要公司有:本部、恒顺及其他 公司 2、分部财务信息: (单位:万元) 项目 租赁分部 红酒分部 传媒分部 分部间抵销 合计 主营业务收入 1,845.86 11,767.88 1,028.02 3.64 14,638.13 主营业务成本 167.78 8,799.71 582.29 9,549.78 资产总额 47,635.60 8,105.69 5,222.50 50,518.79 负债总额 39,142.20 8,321.69 4,223.84 43,240.05 说明:红酒分部2018年度合并1-10月利润表,资产负债表未合 并。 五、本年度主要子公司经营情况 1、香港真金砖公司,2018年1-10月并表收入11,767.88万元, 实现净利润1,713.99万元; 2、深圳广和山水传媒有限公司,2018年度收入1,028万元,净 利润73.10万元。 上述报告已经公司于2019年4月24日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料6 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于向实际控制人及其控制的企业借款的议案 各位股东及股东代表: 为支持公司业务发展,满足公司经营资金的需求,公司拟向实际控制人吴太交先生及其控制的深圳派德高管理咨询有限公司进行借款。本次拟新增6000万元人民币借款额度,借款利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率,利息按借款占用天数计算支付。自本次股东大会表决通过之日起不超过12个月,公司可以根据资金情况,提前归还,上述额度内可循环使用。董事会授权公司在上述额度内办理相关借款手续和签署相关协议。 吴太交先生为公司实际控制人,截止2018年12月31日,公司账载对吴太交先生借款余额(本息合计)为215,479,200元。 根据相关规定,吴太交先生为公司的关联自然人,本次借款构成关联交易。关联股东深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙)需回避表决。 上述事项已经公司于2019年4月24日召开的第八届董事会第八次会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料7 山西广和山水文化传播股份有限公司 未来三年(2018-2020年)股东回报规划 一、公司制定本规划考虑的因素 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求,公司董事会制定未来三年(2018-2020年)股东回报规划(以下简称“本规划”)。 二、本规划的制定原则 1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。 2、本规划的制定应结合实际经营情况,保证公司的持续经营和可持续发展能力,重视对投资者稳定的合理回报,并充分听取独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见,形成最终股东回报规划方案。 三、未来三年(2018-2020年)股东回报规划 1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极 推行以现金分红方式分配股利,公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红方式进行利润分配。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、未来三年,在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下,公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下,公司也可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%;公司连续三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形拟定: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 四、本规划的制定周期和决策机制 1、公司董事会每三年审阅一次本规划,根据国家政策调整,并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订,确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。 2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并进行审议,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。 3、股东大会审议利润分配预案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,须由董事会进行认真研究和论证并审议,由独立董事对此发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 五、附则 1、本规划未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,应及时修订本规划。 2、本规划由公司董事会负责解释。 3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。 本规划已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,并披露在2019年4月26日上海证券交易所网站。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料8 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于修订《公司章程》相关条款的议案 各位股东及股东代表: 根据《上市公司治理准则》(2018年修订)及《上市公司章程指引》(2019年修订)等有关规定,对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容如下: 修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第八条 董事长为公司的 第八条 董事长或总经理为公 法定代表人。 司的法定代表人。 2 第二十三条 公司在下列 第二十三条 公司在下列情况 情况下,可以依照法律、行政法下,可以依照法律、行政法规、部门 规、部门规章和本章程的规定,规章和本章程的规定,收购本公司的 收购本公司的股份: 股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的 (二)与持有本公司股份的其他 其他公司合并; 公司合并; (三)将股份奖励给本公司 (三)将股份用于员工持股计划 职工; 或者股权激励; (四)股东因对股东大会作 (四)股东因对股东大会作出的 出的公司合并、分立决议持异公司合并、分立决议持异议,要求公 议,要求公司收购其股份的。 司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖 (五)将股份用于转换上市公司 本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本 公司股份。 3 第二十四条 公司收购本 第二十四条 公司收购本公司股 公司股份,可以选择下列方式之份,可以通过公开的集中交易方式, 一进行: 或者法律法规和中国证监会认可的 (一)证券交易所集中竞价其他方式进行。 交易方式; 公司因本章程第二十三条第一 (二)要约方式; 款第(三)项、第(五)项、第(六) (三)中国证监会认可的其项规定的情形收购本公司股份的,应 他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。 4 第二十五条 公司因本章 第二十五条 公司因本章程第 程第二十三条第(一)项至第二十三条第一款第(一)项、第(二) (三)项的原因收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的,应 的,应当经股东大会决议。公司当经股东大会决议;公司因本章程第 依照第二十三条规定收购本公二十三条第一款第(三)项、第(五) 司股份后,属于第(一)项情形项、第(六)项规定的情形收购本公 的,应当自收购之日起10日内司股份的,可以依照本章程的规定或 注销;属于第(二)项、第(四)者股东大会的授权,经三分之二以上 项情形的,应当在6个月内转让董事出席的董事会会议决议。 或者注销。 公司依照本章程第二十三条第 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (三)项规定收购的本公司股(一)项情形的,应当自收购之日起 份,将不超过本公司已发行股份10日内注销;属于第(二)项、第 总额的5%;用于收购的资金应当(四)项情形的,应当在6个月内转 从公司的税后利润中支出;所收让或者注销;属于第(三)项、第(五) 购的股份应当1年内转让给职项、第(六)项情形的,公司合计持 工。 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%,并应当在3 年内转让或者注销。 5 第四十三条 股东大会是 第四十三条 股东大会是公司 公司的权力机构,依法行使下列的权力机构,依法行使下列职权: 职权: (一)决定公司的经营方针和投 (一)决定公司的经营方针资计划; 和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表 (二)选举和更换非由职工担任的董事、监事,决定有关董事、 代表担任的董事、监事,决定有监事的报酬事项; 关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报 (四)审议批准监事会报告; 告; (五)审议批准公司的年度财务 (四)审议批准监事会报预算方案、决算方案; 告; (六)审议批准公司的利润分配 (五)审议批准公司的年度方案和弥补亏损方案; 财务预算方案、决算方案; (七)对公司增加或者减少注册 (六)审议批准公司的利润资本作出决议; 分配方案和弥补亏损方案; (八)对发行公司债券作出决 (七)对公司增加或者减少议; 注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、 (八)对发行公司债券作出清算或者变更公司形式作出决议; 决议; (十)修改本章程; (九)对公司合并、分立、 (十一)对公司聘用、解聘会计 解散、清算或者变更公司形式作师事务所作出决议; 出决议; (十二)审议批准第四十四条规 (十)修改本章程; 定的担保事项; (十一)对公司聘用、解聘 (十三)审议公司在一年内购 会计师事务所作出决议; 买、出售重大资产超过公司最近一期 (十二)审议批准第四十四经审计总资产30%的事项; 条规定的担保事项; (十四)审议批准变更募集资金 (十三)审议公司在一年内用途事项; 购买、出售重大资产超过公司最 (十五)审议公司与关联人发生近一期经审计总资产30%的事的交易(公司提供担保、受赠现金资 项; 产、单纯减免公司义务的债务除外) (十四)审议批准变更募集金额在3000万元以上,且占公司最 资金用途事项; 近一期经审计净资产绝对值5%以上 (十五)审议公司与关联人的关联交易; 发生的交易(公司获赠现金资产 (十六)审议股权激励计划;和提供担保除外)金额在3000 (十七)审议法律、行政法规、万元以上,且占公司最近一期经部门规章或本章程规定应当由股东审计净资产绝对值5%以上的关大会决定的其他事项。 联交易; 上述股东大会的职权不得通过 (十六)审议股权激励计授权的形式由董事会或其他机构和 划; 个人代为行使。 (十七)审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。 6 第四十四条 公司下列对外 第四十四条 公司下列对外担保 担保行为,须经股东大会审议通行为,须经股东大会审议通过。 过。 (一)本公司及本公司控股子公 (一)本公司及本公司控股司的对外担保总额,达到或超过最近 子公司的对外担保总额,达到或一期经审计净资产的50%以后提供的 超过最近一期经审计净资产的任何担保; 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达 (二)按照担保金额连续12到或超过最近一期经审计总资产的 个月内累计计算的原则,达到或30%以后提供的任何担保; 超过最近一期经审计总资产的 (三)为资产负债率超过70%的 30%的担保; 担保对象提供的担保; (三)为资产负债率超过70% (四)单笔担保额超过最近一期 的担保对象提供的担保; 经审计净资产10%的担保; (四)单笔担保额超过最近 (五)对股东、实际控制人及其 一期经审计净资产10%的担保; 关联方提供的担保。 (五)对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保 (六)按照担保金额连续12 个月内累计计算的原则,超过公 司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过5000万元 以上的担保; (七)上海证券交易所或本 章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时,除 应当经全体董事过半数通过外, 还应经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。股东大会审 议本条第(二)项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议 案时,该股东或受该实际控制人 支配的股东,不得参与该项表 决,表决须由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上 通过。 7 第四十五条 公司发生的 第四十五条 公司发生的交易 交易(提供担保、受赠现金资产、(提供担保、受赠现金资产、单纯减 单纯减免上市公司义务的债务免上市公司义务的债务除外)达到下 除外)达到下列标准之一的,除列标准之一的,除应当及时披露外, 应当及时披露外,还应当提交股还应当提交股东大会审议: 东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同 (一)交易涉及的资产总额时存在账面值和评估值的,以高者为 (同时存在账面值和评估值的,准)占上市公司最近一期经审计总资 以高者为准)占上市公司最近一产的50%以上; 期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承 (二)交易的成交金额(包担的债务和费用)占上市公司最近一 括承担的债务和费用)占上市公期经审计净资产的50%以上,且绝对 司最近一期经审计净资产的50%金额超过5000万元; 以上,且绝对金额超过5000万 (三)交易产生的利润占上市公 元; 司最近一个会计年度经审计净利润 (三)交易产生的利润占上的50%以上,且绝对金额超过500万 市公司最近一个会计年度经审元; 计净利润的50%以上,且绝对金 (四)交易标的(如股权)在最 额超过500万元; 近一个会计年度相关的营业收入占 (四)交易标的(如股权)上市公司最近一个会计年度经审计在最近一个会计年度相关的营营业收入的50%以上,且绝对金额超业收入占上市公司最近一个会过5000万元; 计年度经审计营业收入的50%以 (五)交易标的(如股权)在最上,且绝对金额超过5000万元;近一个会计年度相关的净利润占上 (五)交易标的(如股权)市公司最近一个会计年度经审计净在最近一个会计年度相关的净利润的50%以上,且绝对金额超过500利润占上市公司最近一个会计万元; 年度经审计净利润的50%以上, 公司进行“提供担保”“提供财且绝对金额超过500万元; 务资助”“委托理财”等之外的其他 除前款规定外,公司发生交易时,应当对相同交易类别下标的“购买或者出售资产”交易,不相关的各项交易,按照连续12个月论交易标的是否相关,若所涉及内累计计算的原则,适用以上规定。的资产总额或者成交金额在连已经履行相关义务的,不再纳入相关续十二个月内经累计计算超过的累计计算范围。 公司最近一期经审计总资产30% 除前款规定外,公司发生“购买的,应当提交股东大会审议,并或者出售资产”交易,不论交易标的经出席会议的股东所持表决权是否相关,若所涉及的资产总额或者 的三分之二以上通过。 成交金额在连续十二个月内经累计 上述指标计算中涉及的数计算超过公司最近一期经审计总资据如为负值,取其绝对值计算。产30%的,应当提交股东大会审议,未达到上述规定范围内的交并经出席会议的股东所持表决权的 易提交公司董事会审议。 三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值,取其绝对值计算。 8 第四十八条 本公司召开 第四十八条 本公司召开股东 股东大会的地点为:公司注册地大会的地点为:公司注册地或公司主 或公司主要办公地点 要办公地点。 股东大会将设置会场,以现 股东大会将设置会场,以现场会 场会议形式召开。公司还将提供议形式召开。公司还将提供网络投票 网络或其他方式为股东参加股的方式为股东参加股东大会提供便 东大会提供便利。股东通过上述利。股东通过上述方式参加股东大会 方式参加股东大会的视为出席。的,视为出席。 公司召开股东大会,由董事 公司召开股东大会,由董事会决 会决定某一日为股权登记日,股定某一日为股权登记日,股权登记日 权登记日结束在册的股东为公结束在册的股东为公司股东。 司股东。 股东以网络方式参加股东大会 股东以网络方式参加股东时,由股东大会的网络方式提供机构 大会时,由股东大会的网络方式验证出席股东的身份。 提供机构验证出席股东的身份。 9 第五十七条 股东大会通 第五十七条 公司召开股东大 知中未列明或不符合本章程第会,董事会、监事会以及单独或者合 五十六条规定的提案,股东大会并持有公司3%以上股份的股东,有权 不得进行表决并作出决议。 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3% 单独或者合计持有公司3%以上 以上股份的股东,可以在股东大股份的股东,可以在股东大会召开10 会召开10日前提出临时提案并日前提出临时提案并书面提交召集 书面提交召集人。召集人应当在人。召集人应当在收到提案后2日内 收到提案后2日内发出股东大会发出股东大会补充通知,公告临时提 补充通知,公告临时提案的内案的内容。 容。 除前款规定的情形外,召集人在 除前款规定的情形外,召集发出股东大会通知公告后,不得修改 人在发出股东大会通知公告后,股东大会通知中已列明的提案或增 不得修改股东大会通知中已列加新的提案。 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十六条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 10 第一百条 董事由股东大 第一百条 董事由股东大会选 会选举或更换,任期三年。董事举或者更换,并可在任期届满前由股 任期届满,可连选连任。董事在东大会解除其职务。董事任期三年, 任期届满以前,股东大会不能无任期届满可连选连任。 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至 董事任期从就任之日起计本届董事会任期届满时为止。董事任 算,至本届董事会任期届满时为期届满未及时改选,在改选出的董事 止。董事任期届满未及时改选,就任前,原董事仍应当依照法律、行 在改选出的董事就任前,原董事政法规、部门规章和本章程的规定, 仍应当依照法律、行政法规、部履行董事职务。 门规章和本章程的规定,履行董 董事可以由总经理或者其他高 事职务。 级管理人员兼任,但兼任总经理或者 董事可以由总经理或者其其他高级管理人员职务的董事以及 他高级管理人员兼任,但兼任总由职工代表担任的董事,总计不得超 经理或者其他高级管理人员职过公司董事总数的1/2。 务的董事以及由职工代表担任 公司董事会不设由职工代表担 的董事,总计不得超过公司董事任的董事。 总数的1/2。 本公司董事会不设由职工 代表担任的董事。 11 第一百一十一条 董事会 第一百一十一条 董事会行使 行使下列职权: 下列职权: (一)召集股东大会,并向 (一)召集股东大会,并向股东 股东大会报告工作; 大会报告工作; (二)执行股东大会的决 (二)执行股东大会的决议; 议; (三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划资方案; 和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务方案、决算方案; 预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配和弥补亏损方案; 方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减册资本、发行债券或其他证券及上市少注册资本、发行债券或其他证方案; 券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、本公司股票或者合并、分立、解散及收购本公司股票或者合并、分变更公司形式的方案; 立、解散及变更公司形式的方 (八)在股东大会授权范围内, 案; 决定公司对外投资、收购出售资产、 (八)在股东大会授权范围资产抵押、对外担保事项、委托理财、内,决定公司对外投资、收购出关联交易等事项; 售资产、资产抵押、对外担保事 (九)决定公司内部管理机构的项、委托理财、关联交易等事项;设置; (九)决定公司内部管理机 (十)聘任或者解聘公司总经理、 构的设置; 董事会秘书;根据总经理的提名,聘 (十)聘任或者解聘公司总任或者解聘公司副总经理、财务总监经理、董事会秘书;根据总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项的提名,聘任或者解聘公司副总和奖惩事项; 经理、财务总监等高级管理人 (十一)制订公司的基本管理制 员,并决定其报酬事项和奖惩事度; 项; (十二)制订本章程的修改方案; (十一)制订公司的基本管 (十三)管理公司信息披露事项; 理制度; (十四)向股东大会提请聘请或更 (十二)制订本章程的修改换为公司审计的会计师事务所; 方案; (十五)听取公司总经理的工作 (十三)管理公司信息披露汇报并检查总经理的工作; 事项; (十六)法律、行政法规、部门 (十四)向股东大会提请聘规章或本章程授予的其他职权。 请或更换为公司审计的会计师 公司董事会设立审计委员会,并 事务所; 根据需要设立战略发展委员会、提名 (十五)听取公司总经理的委员会、薪酬与考核委员会等相关专 工作汇报并检查总经理的工作;门委员会。专门委员会对董事会负 (十六)法律、行政法规、责,依照本章程和董事会授权履行职 部门规章或股东大会授予的其责,提案应当提交董事会审议决定。 他职权。 专门委员会成员全部由董事组成,其 超过股东大会授权范围的中审计委员会、提名委员会、薪酬与 事项,应当提交股东大会审议。考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人,审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程,规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 12 第一百一十四条 董事会 第一百一十四条 董事会对于 对于公司对外投资、收购出售资公司对外投资、收购出售资产、资产 产、资产抵押、对外担保事项、抵押、对外担保事项、委托理财、关委托理财、关联交易等事项建立联交易等事项建立严格的审查和决严格的审查和决策程序;重大投策程序;重大投资项目应当组织有关资项目应当组织有关专家、专业专家、专业人员进行评审,并报股东人员进行评审,并报股东大会批大会批准。 准。 董事会有权决定下列事项: 董事会有权决定下列事项: (一)公司发生的交易(提供担 (一)决定公司发生的下述保除外)达到下列标准之一: 交易(提供担保、受赠现金资产、 1、交易涉及的资产总额(同时单纯减免公司的债务除外): 存在账面值和评估值的,以高者为 1.交易涉及的资产总额(同准)占公司最近一期经审计总资产的时存在账面值和评估值的,以高10%以上; 者为准)占上市公司最近一期经 2、交易的成交金额(包括承担审计总资产的不足50%;其中,的债务和费用)占公司最近一期经审公司进行提供财务资助、委托理计净资产的10%以上,且绝对金额超财等交易时,按照交易类别在连过1000万元; 续十二个月内经累计的发生额 3、交易产生的利润占公司最近计算;公司进行提供担保、提供一个会计年度经审计净利润的10%财务资助、委托理财等之外的其以上,且绝对金额超过100万元;他交易时,按照相同交易类别下 4、交易标的(如股权)在最近标的相关各项交易在连续十二一个会计年度相关的营业收入占公个月内经累计的金额计算; 司最近一个会计年度经审计营业收 2.交易的成交金额(包括承入的10%以上,且绝对金额超过1000担的债务和费用)占上市公司最万元; 近一期经审计净资产不足50%; 5、交易标的(如股权)在最近其中,公司进行提供财务资助、一个会计年度相关的净利润占公司委托理财等交易时,按照交易类最近一个会计年度经审计净利润的 别在连续十二个月内经累计的10%以上,且绝对金额超过100万元。 发生额计算;公司进行提供担 上述指标涉及的数据如为负值, 保、提供财务资助、委托理财等取其绝对值计算。 之外的其他交易时,按照相同交 (二)决定本章程第四十四条规 易类别下标的相关各项交易在定以外的担保事项; 连续十二个月内经累计的金额 (三)决定公司与关联自然人发 计算; 生的交易金额在30万元以上的关联 3.公司发生购买或者出售交易以及公司与关联法人发生的交 资产交易时,所涉及的资产总额易金额在300万元以上,且占公司最 或成交金额在连续十二个月内近一期经审计净资产绝对值0.5%以 经累计计算不超过公司最近一上的关联交易; 期经审计总资产的30%; (四)股东大会以决议形式通过 (二)决定本章程第四十四的其他授权事项。 条规定以外的担保事项; 上述事项中法律法规、上市规则 (三)决定金额占公司最近及本章程另有规定的除外。 一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易事项; (四)股东大会以决议形式 通过的其他授权事项。 上述指标涉及的数据如为 负值,取绝对值计算。 上述事项中法律法规、上市 规则及本章程另有规定的除外。 13 第一百一十六条 董事长 第一百一十六条 董事长行使 行使下列职权: 下列职权: (一)主持股东大会和召 (一)主持股东大会和召集、主 集、主持董事会会议; 持董事会会议; (二)督促、检查董事会决 (二)督促、检查董事会决议的 议的执行; 执行; (三)签署董事会重要文件 (三)董事会授予的其他职权。 和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件; (四)行使法定代表人的职 权; (五)在发生特大自然灾害 等不可抗力及严重危害公司利 益的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的 特别处置权,并在事后向公司董 事会和股东大会报告; (六)董事会授予的其他职 权。 14 第一百二十条 董事会召 第一百二十条 召开董事会临 开临时董事会会议的通知方式时会议,于会议召开5日前通过直接 为:信函、传真,特殊情况下可送达、传真、电子邮件或者其他方式 以用口头作出通知;通知时限发出会议通知。 为:不少于二日(不含会议当 情况紧急,需要尽快召开董事会 日)。 临时会议的,可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知,但召集 人应当在会议上作出说明。 15 第一百三十条 在公司控 第一百三十条 在公司控股股 股股东、实际控制人单位担任除东单位担任除董事、监事以外其他行 董事以外其他职务的人员,不得政职务的人员,不得担任公司的高级 担任公司的高级管理人员。 管理人员。 16 第一百七十四条 公司指 第一百七十四条 公司在中国 定《上海证券报》、《证券时报》证监会指定媒体范围内刊登公告和 和“上海证券交易所网站”为刊其他需要披露的信息。公司认为必要 登公司公告和其他需要披露信时,董事会可以在中国证监会指定媒 息的媒体。公司认为必要时,董体范围内,决定调整刊登公司公告和 事会可以在中国证监会指定媒其他需要披露信息的媒体。 体范围内,决定调整刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 该议案已经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过,修订后的《公司章程》全文披露在2019年5月31日上海证券交易所网站。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料9 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案 各位股东及股东代表: 根据《上市公司治理准则》(2018年修订)及《上市公司章程指引》(2019年修订)等有关规定,对《股东大会议事规则》相关条款进行修订,具体内容如下: 修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第二十条 公司应当在公 第二十条 公司应当在公司注 司注册地或公司主要办公地点册地或公司主要办公地点召开股东 召开股东大会。 大会。 股东大会应当设置会场,以 股东大会将设置会场,以现场会 现场会议形式召开。公司可以采议形式召开。公司还将提供网络投票 用安全、经济、便捷的网络或其的方式为股东参加股东大会提供便 他方式为股东参加股东大会提利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。股东通过上述方式参加的,视为出席。 股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并 股东可以亲自出席股东大行使表决权,也可以委托他人代为出 会并行使表决权,也可以委托他席和在授权范围内行使表决权。 人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 2 第二十七条 股东大会由 第二十七条 股东大会由董事 董事长主持。董事长不能履行职长主持。董事长不能履行职务或不履 务或不履行职务时,由半数以上行职务时,由副董事长主持,副董事 董事共同推举的一名董事主持。长不能履行职务或不履行职务的,由 监事会自行召集的股东大半数以上董事共同推举的一名董事 会,由监事会主席主持。监事会主持。 主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会,由 务时,由半数以上监事共同推举监事会主席主持。监事会主席不能履 的一名监事主持。 行职务或不履行职务时,由半数以上 股东自行召集的股东大会,监事共同推举的一名监事主持。 由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会,由召 召开股东大会时,会议主持集人推举代表主持。 人违反议事规则使股东大会无 召开股东大会时,会议主持人违 法继续进行的,经现场出席股东反议事规则使股东大会无法继续进 大会有表决权过半数的股东同行的,经现场出席股东大会有表决权 意,股东大会可推举一人担任会过半数的股东同意,股东大会可推举 议主持人,继续开会。 一人担任会议主持人,继续开会。 该议案已经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过,修订后的《股东大会议事规则》全文披露在2019年5月31日上海证券交易所网站。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料10 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》相关条款的议案 各位股东及股东代表: 根据《上市公司治理准则》(2018年修订)及《上市公司章程指引》(2019年修订)等有关规定,对《董事会议事规则》相关条款进行修订,具体内容如下: 修订对照表 修订前 修订后 第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主 持;董事长不能履行职务或者不履行持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一职务的,由副董事长召集和主持,副 名董事召集和主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。 该议案已经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过,修订后的《董事会议事规则》全文披露在2019年5月31日上海证券交易所网站。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料11 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》相关条款的议案 各位股东及股东代表: 根据《上市公司治理准则》(2018年修订)及《上市公司章程指引》(2019年修订)等有关规定,对《独立董事工作制度》相关条款进行修订,具体内容如下: 修订对照表 序号 修订前 修订后 1 为进一步完善公司的法人 为进一步完善公司的法人治理结 治理结构,强化对董事会及管理构,强化对董事会及管理层的约束和 层的约束和监督机制,更好地维监督机制,更好地维护中小股东利 护中小股东利益,促进公司的规益,促进公司的规范运作,根据《证 范运作,根据《证券法》、《关于券法》、《关于在上市公司建立独立董 在上市公司建立独立董事制度事制度的指导意见》(以下简称《指 的指导意见》(以下简称《指导导意见》)、《上海证券交易所上市公 意见》)和《上市公司治理准则》司独立董事备案及培训工作指引》 等相关规定,制定本制度。 (2016年修订)和《上市公司治理准 则》等相关规定,制定本制度。 2 第一条 独立董事是指不 第一条 独立董事是指不在公 在公司担任除独立董事外的任司担任除董事和董事会专门委员会 何其他职务,并与公司及公司主委员外的其他任何职务,并与公司及 要股东不存在可能妨碍其进行公司主要股东不存在可能妨碍其进 独立客观判断的关系的董事。 行独立客观判断的关系的董事。 3 第四条 独立董事必须具 第四条 独立董事必须具有独 有独立性,下列人员不得担任独立性,下列人员不得担任独立董事: 立董事: (一)在公司或者其附属企业任 (一)在公司或者其附属企职的人员及其直系亲属、主要社会关 业任职的人员及其直系亲属、主系(直系亲属是指配偶、父母、子女 要社会关系(直系亲属是指配等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 偶、父母、子女等;主要社会关父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳配偶的兄弟姐妹等); 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 (二)直接或间接持有公司已发 兄弟姐妹等); 行股份1%以上或者是公司前十名股 (二)直接或间接持有公司东中的自然人股东及其直系亲属; 已发行股份1%以上或者是公司 (三)在直接或间接持有公司已 前十名股东中的自然人股东及发行股份5%以上的股东单位或者在 其直系亲属; 公司前五名股东单位任职的人员及 (三)在直接或间接持有公其直系亲属; 司已发行股份5%以上的股东单 (四)在上市公司实际控制人及 位或者在公司前五名股东单位其附属企业任职的人员; 任职的人员及其直系亲属; (五)为公司及其控股股东或者 (四)最近一年内曾经具有其各自的附属企业提供财务、法律、 前三项所列举情形的人员; 咨询等服务的人员,包括提供服务的 (五)为公司或其附属企业中介机构的项目组全体人员、各级复 提供财务、法律、咨询等服务的核人员、在报告上签字的人员、合伙 人员或在相关机构中任职的人人及主要负责人; 员; (六)在与公司及其控股股东或 (六)根据法律法规和公司者其各自的附属企业具有重大业务 章程规定不得担任公司董事的往来的单位担任董事、监事或者高级 人员; 管理人员,或者在该业务往来单位的 (七)中国证监会认定的其控股股东单位担任董事、监事或者高 他人员。 级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项 所列举情形的人员; (八)中国证监会和上海证券交 易所认定的其他人员。 4 第五条 独立董事的提名、 第五条 独立董事的提名、选举 选举和更换: 和更换: (一)公司董事会、监事会、 (一)公司董事会、监事会、单 单独或者合并持有公司已发行独或者合并持有公司已发行股份1% 股份1%以上的股东可以提出独以上的股东可以提出独立董事候选 立董事候选人,并经股东大会选人,并经股东大会选举决定。 举决定。 (二)独立董事的提名人在提名 (二)独立董事的提名人在前应当征得被提名人的同意。提名人 提名前应当征得被提名人的同应当充分了解被提名人职业、学历、 意。提名人应当充分了解被提名职称、详细的工作经历、全部兼职等 人职业、学历、职称、详细的工情况,并对其担任独立董事的资格和 作经历、全部兼职等情况,并对独立性发表意见,被提名人应当就其 其担任独立董事的资格和独立本人与公司之间不存在任何影响其 性发表意见,被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。 本人与公司之间不存在任何影在选举独立董事的股东大会召开前, 响其独立客观判断的关系发表公司董事会应当按照规定公告上述 公开声明。在选举独立董事的股内容。已在五家境内上市公司担任独 东大会召开前,公司董事会应当立董事的,不得再被提名为公司独立 按照规定公告上述内容。如果独董事候选人。 立董事是在股东大会是临时提 独立董事对公司及全体股东负名的,公告股东大会决议时应当有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 同时披露上述内容。 照相关法律法规和公司章程的要求, (三)公司应当在股东大会认真履行职责,维护公司整体利益,召开前披露独立董事候选人的尤其要关注中小股东的合法权益不详细资料,保证股东在投票时已受损害。独立董事应当独立履行职经对候选人有足够的了解。 责,不受公司主要股东、实际控制人、 (四)独立董事每届任期与或者其他与公司存在利害关系的单该公司其他董事任期相同,任期位或个人的影响。独立董事应确保有届满,连选可以连任,但是连任足够的时间和精力有效地履行独立 时间不得超过六年。 董事的职责。 (五)独立董事连续3次未 独立董事中至少包括一名会计 亲自出席董事会会议的,由董事专业人士(会计专业人士应具备较丰会提请股东大会予以撤换。除出富的会计专业知识和经验,并至少符现上述情况及《公司法》中规定合下列条件之一:1、具有注册会计的不得担任董事的情形外,独立师执业资格;2、具有会计、审计或董事任期届满前不得无故被免者财务管理专业的高级职称、副教授职。提前免职的,公司应将其作职称或者博士学位;3、具有经济管为特别披露事项予以披露,被免理方面高级职称,且在会计、审计或职的独立董事认为公司的免职者财务管理等专业岗位有5年以上全理由不当的,可以作出公开的声职工作经验)。公司董事会成员中应 明。 当至少包括三分之一独立董事。 (六)独立董事在任期届满 独立董事出现不符合独立性条 前可以提前辞职。独立董事辞职件或其他不适宜履行独立董事职责应向董事会提交书面辞职报告,的情形,由此造成公司独立董事达不对任何与其辞职有关或其认为到法规要求的人数时,公司应按规定 有必要引起公司股东和债权人补足独立董事人数。 注意的情况进行说明。如因独立 独立董事及拟担任独立董事的董事辞职导致公司董事会中独人士应当按照中国证监会的要求,参立董事所占的比例低于《指导意加中国证监会及其授权机构所组织见》规定的最低要求时,该独立的培训。 董事的辞职报告应当在下任独 (三)公司应当在股东大会召开立董事填补其缺额后生效。 前披露独立董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时已经对候选人有 足够的了解。 (四)独立董事由股东大会选举 或者更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同,任期届 满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过六年。 (五)独立董事连续3次未亲自 出席董事会会议的,由董事会提请股 东大会予以撤换。独立董事提前免职 的,公司应将其作为特别披露事项予 以披露,被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。 (六)独立董事在任期届满前可 以提前辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。如 因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时,该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 5 第八条 独立董事除履行 第八条 独立董事除履行上述 上述职责外,应当就以下事项向职责外,应当就以下事项向董事会或 董事会或股东大会发表独立意股东大会发表独立意见: 见: (一)提名、任免董事; (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (二)聘任或解聘高级管理 (三)公司董事、高级管理人员 人员; 的薪酬; (三)公司董事、高级管理 (四)公司的股东、实际控制人 人员的薪酬; 及其关联企业对公司现有或新发生 (四)公司的股东、实际控的总额高于300万元或高于公司最近 制人及其关联企业对公司现有经审计净资产值的5%的借款或其他 或新发生的总额高于300万元或资金往来,以及公司是否采取有效措 高于公司最近经审计净资产值施回收欠款; 的5%的借款或其他资金往来,以 (五)独立董事认为可能损害中 及公司是否采取有效措施回收小股东权益的事项; 欠款; (六)上海证券交易所及《公司 (五)独立董事认为可能损章程》规定的其他事项。 害中小股东权益的事项; 独立董事应当就上述事项发表 (六)《公司章程》规定的以下几类意见之一:同意;保留意见 其他事项。 及其理由;反对意见及其理由;无法 独立董事应当就上述事项发表意见及其障碍。 发表以下几类意见之一:同意; 如有关事项属于需要披露的事 保留意见及其理由;反对意见及项,公司应当将独立董事的意见予以 其理由;无法发表意见及其障公告,独立董事出现意见分歧无法达 碍。 成一致时,董事会应将各独立董事的 如有关事项属于需要披露意见分别披露。 的事项,公司应当将独立董事的 意见予以公告,独立董事出现意 见分歧无法达成一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披 露。 该议案已经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过,修订后的《独立董事工作制度》全文披露在2019年5月31日上海证券交易所网站。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料12 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于增补第八届董事会董事的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司董事会提名委员会审议通过后,向董事会提议增补黄海平先生为公司第八届董事会董事,任期至本届董事会届满(黄海平先生简历附后)。 黄海平先生已承诺,其与山水文化及其持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系,未持有山水文化股份,不存在《公司法》、《公司章程》、《上市公司董事选任与行为指引》等相关规定中禁止任职的条件,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形,不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。 该议案已经公司于2019年4月12日召开的第八届董事会第九次临时会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 二零一九年六月二十日 附: 黄海平先生,汉族,籍贯广东,出生于1983年,中级会计师职称,本科学历。2004年至2008年君华集团主办会计;2008年至2011年香港金朝阳集团有限公司(港股代码00878)珠海区域财务经理;2011年至2016年佳兆业集团控股有限公司财务部、资产管理部高级经理;2016年10月至2018年7月任山西广和山水文化传播股份有限公司财务中心副总监;2017年10月至2018年7月任山西广和山水文化传播股份有限公司监事;2018年7月至今任山西广和山水文化传播股份有限公司财务总监。 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料13 山西广和山水文化传播股份有限公司 关于增补第八届监事会监事的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司章程》的相关规定,公司监事会由5名监事组成,现拟增补胡冠兰女士为第八届监事会监事,任期至本届监事会届满(胡冠兰女士简历附后)。 胡冠兰女士已承诺,其与山水文化及其持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系,未持有山水文化股份,不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形,不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。 该议案已经公司于2019年5月30日召开的第八届监事会第五次临时会议审议通过。 现提请股东大会,请各位股东审议。 山西广和山水文化传播股份有限公司监事会 二零一九年六月二十日 附: 胡冠兰女士,汉族,籍贯山东临沂,出生于1982年,大学本科学历。曾任职宏兆企业集团总经理秘书、澳普诺实业采购经理;富昌金融(亚洲)集团有限公司行政部经理;深圳市永卓御富资产管理有限公司行政人事部经理;现为山西广和山水文化传播股份有限公司综合部副经理。 山西广和山水文化传播股份有限公司2018年年度股东大会资料14 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会独立董事,本人在2018年履职期间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事工作制度》等各项规定,勤勉尽责,按时出席公司董事会和股东大会,对公司相关重大事项发表了客观、公正、独立的意见,切实维护公司及股东的利益,确保中小股东的合法权益不受损害。现将具体情况汇报如下: 一、本人兼职情况 本人自2014年9月至今担任深圳市中恒健投资开发有限公司董事,任职单位与本公司无关联关系。 本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,不存在影响独立性的情况。 二、本人2018年度履职概况 1、出席董事会情况 本人2018年出席了所有现场和以通讯方式举行的12次董事会,经过认真审议,对董事会审议的39项议案均投出赞成票,未出现投 反对票、弃权票的情形。 2、出席股东大会情况 2018年公司共召开4次股东大会,本人除2018年8月因工作原 为未能出席公司2018年第二次临时股东大会外,其余3次都按时出 席。 3、参加各专业委员会情况 本人作为董事会提名委员会主任委员以及董事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会委员,在2018年共参加各专门委员会会议8次,其中薪酬与考核委员会会议1次,董事会审计委员会4次,提名委员会3次。 三、本人履职重点关注事项的情况 担任公司独立董事后,本人严格按照有关规定,对公司相关事项 进行重点关注。 (一)对重要事项发表独立意见 1、在公司于2018年1月2日召开的第八届董事会第二次临时会议 上,本人对《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供 担保的议案》发表独立意见,并同意将该议案提交股东大会进行审议。 2、在公司于2018年2月23日召开的第八届董事会第三次会议 上,本人对《关于公司孙公司真金砖发展有限公司拟向关联方借款的 议案》发表独立意见,并同意将该议案提交股东大会进行审议。 3、在公司于2018年3月6日召开的第八届董事会第三次临时会议 上,本人对公司《关于向关联方租用办公用房的议案》发表了独立意见并同意议案。 4、在公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第四次会议上,本人对公司对外担保情况、对会计师事务所为公司2017年度财务报告出具非标准无保留意见审计报告涉及事项以及公司2017年度利润分配方案、2017年度内部控制评价报告、续聘公司2018年审计机构、高级管理人员薪酬、修订《公司章程》等重大事项发表独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 5、在公司于2018年5月23日召开的第八届董事会第五次临时会议上,本人对《关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于聘任黄威先生为公司副总经理的议案》发表独立意见,同意将增补董事的议案提交公司股东大会审议。 6、在公司于2018年6月14日召开的第八届董事会第六次临时会议上,本人对公司董事一致选举徐啟瑞先生为公司副董事长的事项表示同意,并发表独立意见。 7、在公司于2018年7月9日召开的第八届董事会第七次临时会议上,本人对公司聘任高级管理人员以及增补董事的事项、关于融资的议案发表了独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 8、在公司于2018年8月15日召开的第八届董事会第八次临时会议上,本人对公司孙公司投资设立合伙企业及控股子公司的事项以及向实际控制人借款事项发表独立意见,并同意将《关于向实际控制 人借款的议案》提交公司股东大会审议。 9、在公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第五次会议上,在审议公司《2018年半年度报告及其摘要》时,本人对公司2017年度财务报表被出具非标准审计报告无保留意见涉及的事项发表独立意见。 10、在公司于2018年10月8日召开的第八届董事会第六次会议上,本人对公司聘任副总经理的事项、变更会计师事务所的事项、放弃对控股公司增资权的事项均发表了独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 (二)对外担保及资金占用情况 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关要求,以及公司提供的资料,本人认为;1、报告期内,公司未发生控股股东及其关联方资金占用的情况。2、报告期内,公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。报告期内,公司未发生新增担保事项。 (三)内部控制执行情况 截至2018年12月31日,未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力,切实保护广大投资者利益。 (四)募集资金的使用情况 报告期内公司不存在募集资金,也不存在以前年度延续之本报告期内募集资金使用的情形。 (五)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内,经公司2018年6月14日召开的2017年年度股东大会批准,2017年度公司不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本,符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 2018年6月,公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计和内控审计机构。 2018年10月,公司改聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计和内控审计机构。 公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。 (七)公司及股东承诺履行情况 报告期间,公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺的情形。 (八)信息披露的执行情况 报告期内履职期间,本人对公司披露的各项信息进行了严格的审查,认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露,能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。 2019年,本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求,勤 勉尽责,进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,利用自己的专长为公司董事会提供决策参考建议,维护公司整体利益和全体股东合法权益。 独立董事:庄礼伟 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 作为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”)第七届及第八届董事会独立董事,本人在报告期履职期 间能严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《公司章 程》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事 制度》的规定,忠实、勤勉地履行独立董事的职责,谨慎、认真、恰 当地行使独立董事的权利,积极认真地出席董事会会议和股东大会, 并充分发挥自身的经验和专长,在完善本公司治理和重大决策等方面 做了不少工作,对有关事项发表了中肯、客观、独立的意见,切实维 护公司的整体利益,特别是确保中小股东的合法权益不受损害。现将 本人于2018年履行职责期间的情况汇报如下: 一、本人在其他单位任职的基本情况 姓名 任职单位 任职职务 任职单位与公司的关系 王丽珠 山西财经大学 教授 无 山西美锦能源股份有限公司 独立董事 无 本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工 作指引》的相关要求,不存在影响独立性的情况。 二、本人2018年度履职概况 2018年,本人认真履行了独立董事的职责,本着审慎负责、积 极认真的态度出席了董事会会议、董事会各专门委员会会议和股东大 会。经董事会决策的重大事项,均仔细审阅相关资料,听取本公司管 理层就有关情况的介绍说明,并按照规定,就董事会审议的相关重大 事项发表独立意见。 1、出席董事会情况 本年应参加 亲自出席以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 董事姓名 董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 王丽珠 12 12 10 0 0 否 本人对董事会审议的全部议案经过认真审议,均投出赞成票,未 出现投反对票、弃权票的情形。 2、出席股东大会情况 董事姓名 本年应参加股东大会次数 出席次数 缺席次数 王丽珠 4 4 0 3、参加各专业委员会情况 (1)本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,根据《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》,董事会薪酬与考核委员会对2017年度高级管理人员实际领取的薪酬进行了审核,确定了2018年度高级管理人员的薪酬标准,并形成决议提交董事会进行审议。 (2)本人作为公司董事会提名委员会委员,结合公司实际情况及发展 需要,通过对相关拟任高级管理人员及董事候选人个人经历、教育背景、专业素养等情况进行认真考察,分别对同意聘任黄威先生、彭朝辉先生为公司副总经理、聘任吴太交先生为总经理、聘任黄海平先生为财务总监以及增补黄威先生和彭朝辉先生为第八届董事会董事的事项作出决议,并向董事会提出建议。 三、履职重点关注事项的情况 担任公司独立董事后,本人对以下事项进行了重点关注: (一)对重要事项发表独立意见 1、在公司于2018年1月2日召开的第八届董事会第二次临时会议 上,本人对《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供 担保的议案》发表独立意见,并同意将该议案提交股东大会进行审议。 2、在公司于2018年2月23日召开的第八届董事会第三次会议 上,本人对《关于公司孙公司真金砖发展有限公司拟向关联方借款的 议案》发表独立意见,并同意将该议案提交股东大会进行审议。 3、在公司于2018年3月6日召开的第八届董事会第三次临时会议 上,本人对公司《关于向关联方租用办公用房的议案》发表了独立意 见并同意议案。 4、在公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第四次会议上, 本人对公司对外担保情况、对会计师事务所为公司2017年度财务报告 出具非标准无保留意见审计报告涉及事项以及公司2017年度利润分 配方案、2017年度内部控制评价报告、续聘公司2018年审计机构、高 级管理人员薪酬、修订《公司章程》等重大事项发表独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 5、在公司于2018年5月23日召开的第八届董事会第五次临时会议上,本人对《关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于聘任黄威先生为公司副总经理的议案》发表独立意见,同意将增补董事的议案提交公司股东大会审议。 6、在公司于2018年6月14日召开的第八届董事会第六次临时会议上,本人对公司董事一致选举徐啟瑞先生为公司副董事长的事项表示同意,并发表独立意见。 7、在公司于2018年7月9日召开的第八届董事会第七次临时会议上,本人对公司聘任高级管理人员以及增补董事的事项、关于融资的议案发表了独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 8、在公司于2018年8月15日召开的第八届董事会第八次临时会议上,本人对公司孙公司投资设立合伙企业及控股子公司的事项以及向实际控制人借款事项发表独立意见,并同意将《关于向实际控制人借款的议案》提交公司股东大会审议。 9、在公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第五次会议上,在审议公司《2018年半年度报告及其摘要》时,本人对公司2017年度财务报表被出具非标准审计报告无保留意见涉及的事项发表独立意见。 10、在公司于2018年10月8日召开的第八届董事会第六次会议 上,本人对公司聘任副总经理的事项、变更会计师事务所的事项、放弃对控股公司增资权的事项均发表了独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 (二)对外担保及资金占用情况 关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关要求,我们关注公司对外担保情况,根据公司提供的资料,本人认为:1、报告期内,公司未发生控股股东及其关联方资金占用的情况。2、报告期内,公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。报告期内,公司未发生新增担保事项。 (三)内部控制执行情况 报告期内,未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。2019年,公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力,切实保护广大投资者利益。 (四)募集资金的使用情况 报告期内公司不存在募集资金,也不存在以前年度延续之本报告期内募集资金使用的情形。 (五)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内,经公司2018年6月14日召开的2017年年度股东大 会批准,2017年度公司不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本,符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 2018年6月,公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计和内控审计机构。 2018年10月,公司改聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计和内控审计机构。 公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。 (七)公司及股东承诺履行情况 报告期间,公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺的情形。 (八)信息披露的执行情况 报告期内履职期间,本人对公司披露的各项信息进行了严格的审查,认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露,能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。 四、其他事项 1、本人未提议召开董事会。 2、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。 五、总体评价和建议 作为公司第七届及第八届董事会独立董事,本人能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠实履行职责,充分发挥自己的专业知识及独立作用,切实维护公司及全体股东的合法权益。 2019年,本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求,勤勉尽责,进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,利用自己的专长为公司董事会提供决策参考建议,维护公司整体利益和全体股东合法权益。 独立董事:王丽珠 二零一九年六月二十日 山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 本人作为山西广和山水文化传播股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第七届及第八届董事会独立董事,在报告期履职期间能严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》的规定,忠实、勤勉地履行独立董事的职责,谨慎、认真、恰当地行使独立董事的权利,积极认真地出席董事会会议和股东大会,并充分发挥自己的经验和专长,在完善本公司治理和重大决策等方面做了很多工作,对有关事项发表了中肯、客观、独立的意见,能切实维护公司的整体利益,特别是确保中小股东的合法权益不受损害。现将本人于2018年履行职责期间的情况汇报如下: 一、本人在其他单位任职的基本情况 本人任职于上海交通大学安泰管理学院会计系;担任山东沃华医药科技股份有限公司、山东赛托生物科技有限公司、浙江迪贝电气股份有限公司独立董事。 本人严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关要求,不存在影响独立性的情况。 二、履职情况 2018年,本人本着审慎负责、积极认真的态度出席了董事会会 议、董事会各专门委员会会议和股东大会,认真履行独立董事的职责。经董事会决策的重大事项,均详细审阅相关资料,听取公司管理层就 有关情况的介绍说明,并按照规定,就公司相关重大事项发表独立意 见。 1、出席董事会情况 2018年,本人应参加董事会12次,全部亲自出席,其中以通讯 方式参加10次,未委托其他独立董事出席,亦未缺席。本人对董事 会审议的全部议案经过认真审议,均投出赞成票,未出现投反对票、弃权票的情形。 2、出席股东大会情况 2018年,本人应参加股东大会4次,实际参加3次。因身体原 因,本人未能出席公司于2018年8月31日召开的2018年第二次临 时股东大会。 3、参加各专门委员会情况 本人现担任公司董事会审计委员会主任委员以及董事会战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。2018年,本人参加各专门委员会会议8次,其中薪酬与考核委员会会议1次,董事会审计委员会4次,提名委员会3次。 三、履职过程中重点关注的事项 (一)对重要事项发表独立意见 1、在公司于2018年1月2日召开的第八届董事会第二次临时会议上,本人对《关于同意为控股公司在额度内申请银行授信并为其提供担保的议案》发表独立意见,并同意将该议案提交股东大会进行审议。 2、在公司于2018年2月23日召开的第八届董事会第三次会议上,本人对《关于公司孙公司真金砖发展有限公司拟向关联方借款的议案》发表独立意见,并同意将该议案提交股东大会进行审议。 3、在公司于2018年3月6日召开的第八届董事会第三次临时会议上,本人对公司《关于向关联方租用办公用房的议案》发表了独立意见并同意议案。 4、在公司于2018年4月26日召开的第八届董事会第四次会议上,本人对公司对外担保情况、对会计师事务所为公司2017年度财务报告出具非标准无保留意见审计报告涉及事项以及公司2017年度利润分配方案、2017年度内部控制评价报告、续聘公司2018年审计机构、高级管理人员薪酬、修订《公司章程》等重大事项发表独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 5、在公司于2018年5月23日召开的第八届董事会第五次临时会议上,本人对《关于拟增补黄威先生为公司第八届董事会董事的议案》、《关于聘任黄威先生为公司副总经理的议案》发表独立意见,同意将增补董事的议案提交公司股东大会审议。 6、在公司于2018年6月14日召开的第八届董事会第六次临时 会议上,本人对公司董事一致选举徐啟瑞先生为公司副董事长的事项表示同意,并发表独立意见。 7、在公司于2018年7月9日召开的第八届董事会第七次临时会议上,本人对公司聘任高级管理人员以及增补董事的事项、关于融资的议案发表了独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 8、在公司于2018年8月15日召开的第八届董事会第八次临时会议上,本人对公司孙公司投资设立合伙企业及控股子公司的事项以及向实际控制人借款事项发表独立意见,并同意将《关于向实际控制人借款的议案》提交公司股东大会审议。 9、在公司于2018年8月27日召开的第八届董事会第五次会议上,在审议公司《2018年半年度报告及其摘要》时,本人对公司2017年度财务报表被出具非标准审计报告无保留意见涉及的事项发表独立意见。 10、在公司于2018年10月8日召开的第八届董事会第六次会议上,本人对公司聘任副总经理的事项、变更会计师事务所的事项、放弃对控股公司增资权的事项均发表了独立意见,并同意将相关事项提交股东大会审议。 (二)对外担保及资金占用情况 本人关注公司对外担保情况,根据相关要求及公司提供的资料,本人认为;1、报告期内,公司未发生控股股东及其关联方资金占用的情况。 2、报告期内,公司未发生为股东及其关联方提供担保事项。报告期内,公司未发生新增担保事项。 (三)内部控制执行情况 报告期内,未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。2019年,公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力,切实保护广大投资者利益。 (四)募集资金的使用情况 报告期内公司不存在募集资金,也不存在以前年度延续之本报告期内募集资金使用的情形。 (五)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内,经公司2018年6月14日召开的2017年年度股东大会批准,2017年度公司不进行利润分配,亦不进行资本公积转增股本,符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。 (六)聘任或者更换会计师事务所情况 2018年6月,公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计和内控审计机构。 2018年10月,公司改聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报表审计和内控审计机构。 公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。 (七)公司及股东承诺履行情况 报告期间,公司股东及实际控制人均不存在未能及时履行承诺的情形。 (八)信息披露的执行情况 报告期内履职期间,本人对公司披露的各项信息进行了严格的审查,认为公司能公平、公正、公开、及时、准确地进行信息披露,能有效地保护投资者特别是中小投资者的权益。 四、其他事项 1、本人未提议召开董事会。 2、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。 五、总体评价和建议 作为公司第七届及第八届董事会独立董事,本人能根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规及制度的规定,忠实履行职责,充分发挥自身的专业知识及独立作用,切实维护公司及全体股东的合法权益。 2019年,本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求,勤勉尽责,进一步加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通,利用自己的专长为公司董事会提供决策参考建议,维护公司整体利益和全体股东合法权益。 独立董事:彭娟 二零一九年六月二十日