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世茂股份:关于收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资的关联交易公告

2019-08-23 22:07 来源:网络整理

世茂股份:关于收购天津中民爱普城市建设发展有限公司50%股权暨与关联方共同投资的关联交易公告 公告日期 2019-08-23 证券代码:600823           证券简称:世茂股份         公告编号:临2019-052
债券代码:143165           债券简称:17世茂G1
债券代码:143308           债券简称:17世茂G2
债券代码:143332           债券简称:17世茂G3
债券代码:155142           债券简称:19世茂G1
债券代码:155254           债券简称:19世茂G2
债券代码:155391           债券简称:19世茂G3



                       上海世茂股份有限公司
      关于收购天津中民爱普城市建设发展有限公司
       50%股权暨与关联方共同投资的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
    ●上海世茂股份有限公司(以下简称:世茂股份、公司或本公司)控股子公司上
海奧宸企业管理有限公司收购天津中民爱普城市建设发展有限公司 50%股权,本次交
易所对应的股权的交易对价合计为人民币 1,030,000,000.00 元。本次收购交易事项构
成与关联方共同投资的关联交易,相关关联交易金额为公司持有奧宸企业 51%股权对
应出资金额人民币 525,300,000.00 元。
    ●需提请投资者注意的其他事项:无。


    一、关联交易概述
    为增强公司的盈利能力和市场竞争力,推动公司可持续发展,推进公司战略布局,
为公司后续发展的有力支持和资源保障,公司控股子公司上海奧宸企业管理有限公司
(以下简称“奧宸企业”)将收购重庆建普城市建设发展有限公司(以下简称“重庆
建普城市”)所持有的天津中民爱普城市建设发展有限公司(以下简称“中民爱普”)
50%股权。
    中民爱普持有重庆越洋房地产开发有限公司(简称“越洋公司”)90%股权和重
庆捷程置业有限公司(简称“捷程公司”)90%股权。越洋公司享有重庆市江北区江
北城 B19-3 号、B19-4 号、B20-1 号地块的土地使用权及其开发建设权益,捷程公司
享有重庆市渝中区两路口菜市场 C11-1 地块的土地使用权及其开发建设权益。
       经双方协商同意,奧宸企业本次交易所对应的股权的交易对价合计为人民币
1,030,000,000.00 元。其中股权对价为人民币 556,312,890.96 元,奧宸企业向中民爱普
提供股东借款人民币 473,687,109.04 元。
       奧宸企业由公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司(以下简称:“苏州世茂
投资”)持股 51%,公司控股股东世茂房地产控股有限公司(以下简称:世茂房地产”)
全资子公司苏州世茂置业有限公司(以下简称“苏州置业”)持股 49%合资设立,为
公司的控股子公司。
       根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,鉴于苏州置业为本公司关联法人,
因此,本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易,相关关联交易金额为公
司持有奧宸企业 51%股权对应出资金额人民币 525,300,000.00 元。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与世茂房地产之间的关联交易累计
金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易
已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。


       二、关联方介绍
       (一)关联方关系
       奧宸企业由公司全资子公司苏州世茂投资持股 51%,公司控股股东世茂房地产全
资子公司苏州置业持股 49%合资设立。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,
苏州置业为本公司关联法人,本次股权收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交
易。
       (二)关联人基本情况
       苏州世茂置业有限公司成立于 2007 年 1 月 26 日,注册资本为 17,800 万美元,
住所为苏州市长吴路 1 号 401、403 室,法定代表人为蒋立丰,经营范围为住宅及商
业用房的开发经营,物业管理,停车场管理服务。苏州世茂置业有限公司最近一年主
要财务数据(经审计)如下:
                                                               单位:人民币万元
                   项目                   2018 年 12 月 31 日
    资产总额                                           524,386.12
    净资产                                             207,215.69
    营业收入                                              9,932.15
    净利润                                               -4,301.74


    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)合同主体
    1、转让方:重庆建普城市建设发展有限公司
    2、受让方:上海奧宸企业管理有限公司
    上海奧宸企业管理有限公司成立于 2019 年 4 月 25 日,注册资本为人民币 500
万元, 住所为上海市宝山区牡丹江路 1508 号 1 幢 207-S 室,法定代表人为刘赛飞,
经营范围为企业咨询管理等,公司通过全资子公司苏州世茂投资发展有限公司间接持
有其 51%股权。奧宸企业尚未开展经营业务,尚无财务数据。
    (二)交易标的
    1、标的名称:天津中民爱普城市建设发展有限公司 50%股权。
    2、权属状况说明
    重庆建普城市于 2019 年 4 月 16 日将中民爱普 49%股权质押给宁夏中瑞捷荣股权
投资管理有限公司。重庆建普城市将在协议签署后完成股权的质押解除事宜,确保标
的股权的所有权利限制或权利瑕疵已被完全消除,并且不存在任何办理标的股权转让
手续的不利因素或障碍。除以上情况之外,标的股权再无其他冻结、查封、质押及其
他权利瑕疵情况。
    3、标的公司基本情况
    公司名称:天津中民爱普城市建设发展有限公司
    成立时间:2017 年 8 月 23 日
    注册资本:人民币 540,373,805.98 元
    注册地址:天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间广场一
期四号楼 8 层 02 室 71 号
    法定代表人:陆视宇
    经营范围:城市基础设施工程设计、施工;房屋建筑工程施工、市政道路工程施
工;办公用房租赁经营;停车场管理;物业管理。
    交易完成前的股权结构:重庆建普城市建设发展有限公司持有 100%股权
    最近一年及一期主要财务数据:
                                                           金额单位:人民币万元
   项目     2018 年 12 月 31 日(未经审计)   2019 年 6 月 30 日(未经审计)
 总资产              539,932.25                        593,843.16
负债总额             546,746.42                        602,898.27
营业收入                  0                                0
 净资产               -6,814.18                         -9,055.11
 净利润               -2,501.54                         -2,628.54


    重庆建普城市已于 7 月 23 日完成中民爱普增资并实缴至人民币 540,373,805.98
元的工商变更登记手续。
    天津中民爱普城市建设发展有限公司持有越洋公司 90%股权和捷程公司 90%股
权,芜湖长科投资中心(有限合伙)(简称“长科投资”)持有越洋公司 10%股权和捷
程公司 10%股权。
    越洋公司享有重庆市江北区江北城 B19-3 号、B19-4 号、B20-1 号地块的土地使
用权及其开发建设权益。
    捷程公司享有重庆市渝中区两路口菜市场 C11-1 地块的土地使用权及其开发建
设权益。
    本次股权转让后,奧宸企业及重庆建普城市对中民爱普持股比例为“50%:50%”,
双方按照同股同权的原则为越洋广场项目、重庆中心项目提供开发建设所需资金,分
享与之有关的全部收益、承担风险。
    目标项目基本情况:
    3.1 越洋广场项目:指截至 2019 年 6 月 30 日时的项目用地、已建工程等全部权
益,包括:未建的江北城 B19-3 号、B19-4 号、B20-1 号宗地,土地使用权证号:103
房地证 2009 字第 07611 号、103 房地证 2009 字第 07612 号、103 房地证 2009 字第
07613 号;目标项目建设用地面积合计 34,715 ㎡,计容建筑面积 288,565 ㎡,用途为商
服用地,用地年限为 40 年,现状为已完成基坑工程。
    3.2 重庆中心项目:指截至 2019 年 6 月 30 日时的项目用地、已建工程等全部权
益,包括:未建两路口菜市场 C11-1 宗地,土地使用权证号:101D 房地证 2011 字第
00021 号;目标项目建设用地面积合计 51,646.7 ㎡,计容建筑面积 510,000 ㎡,用途
为二类居住、商业用地,用地年限为居住 50 年,商业 40 年;现状为项目 T2 塔楼已
施工至 47 层,T3 塔楼已施工至 33 层,“十”字平交开口处人工挖孔桩开挖,裙楼 8
区车库顶板层已完成,裙楼 7 区车库顶板层已完成,裙楼 2 区基础完成,裙楼 6 区施
工至 B5 层。


    (三)交易标的定价情况
    中民爱普 50%股权价格人民币 556,312,890.96 元,奧宸企业需向中民爱普提供股
东借款人民币 473,687,109.04 元,合计人民币 1,030,000,000.00 元。


    本次股权交易构成与关联方共同投资的关联交易,相关关联交易金额:奧宸企业
拟出资金额人民币 1,030,000,000.00 元的 51%所对应的公司出资份额部分,暨人民币
525,300,000.00 元。


    (四)履约安排
    在交易各方订立的《关于天津中民爱普城市建设发展有限公司股权转让及合作开
发协议书》中已对合作方式、交易对价及其支付方式、陈述和保证、争议解决、协议
生效等进行了约定,协议需经公司有权机构审批完成、奧宸企业书面确认后生效。


    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易有助于增强公司的盈利能力和市场竞争力,推动公司可持续发展,
推进公司战略布局,为公司后续发展的有力支持和资源保障,符合公司及全体股东的
利益。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    2019 年 8 月 21 日,公司召开了第八届董事会第十二次会议,对《关于收购天津
中民爱普城市建设发展有限公司 50%股权暨与关联方共同投资关联交易的议案》进行
了审议,表决结果为:赞成 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、刘赛飞董事回避对本议
案的表决。
    公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明,并发表了如下独立意见:
    1、独立董事事前认可意见:
    本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力,推动公司可持续发展,
推进公司战略布局,为公司后续发展的有力支持和资源保障,符合公司发展需要。同
意将此议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
    2、对关联交易表决程序及公平性发表的意见:
    本次交易符合公司经营发展的需要,符合公司和全体股东利益,没有损害中小投
资者的利益。本次关联交易关联董事回避表决,表决程序合法符合有关法律法规和公
司章程的规定,同意公司上述关联交易。
    公司董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见:
    公司控股子公司奧宸企业拟收购重庆建普城市所持中民爱普 50%股权,中民爱普
持有越洋公司 90%股权和捷程公司 90%股权。越洋公司享有重庆市江北区江北城
B19-3 号、B19-4 号、B20-1 号地块的土地使用权及其开发建设权益,捷程公司享有
重庆市渝中区两路口菜市场 C11-1 地块的土地使用权及其开发建设权益。
    经双方协商同意,上海奧宸企业管理有限公司本次交易所对应的股权的交易对价
合计为人民币 1,030,000,000.00 元。其中股权对价为人民币 556,312,890.96 元,上海
奧宸企业管理有限公司向天津中民爱普城市建设发展有限公司提供股东借款人民币
473,687,109.04 元。
    本次收购交易事项构成与关联方共同投资的关联交易,相关关联交易金额为公司
持有上海奧宸企业管理有限公司 51%股权对应出资金额人民币 525,300,000.00 元。
    我们认为:本次关联交易严格按照有关法律程序进行,符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交
易事项,建议公司董事赞成本次关联交易。


    六、上网公告附件
    (一)经独立董事事前认可的声明
    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见
    (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。




             上海世茂股份有限公司
                    董事会
                2019 年 8 月 23 日